PDF《国浩律师（上海）事务所 》

二、律师声明事项 本所律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定,就公司于本法 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ? 律意见书出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见.? 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件, 随 同其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任.? 本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部引用本法律意见书的 内容.但公司作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.? 本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了 本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实、 完整和有效的, 且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处. ? 本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、 资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和 资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据和结论的真 实性及准确性做出任何明示或默示保证.? 对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项, 本所律 师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件.? 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作其他任何目的. 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ? ? 第二部分正文? ?

一、 本次挂牌的批准和授权 ?

(一)公司股东大会批准本次挂牌? ?

2016 年3月10 日,公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于上海决 胜整合品牌推广股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》 、 《关于公司股票采取协议 转让方式在全国中小企业股份转让系统转让的议案》等议案,并决议提请召开公 司2016 年第二次临时股东大会,对前述议案进行审议.?

2016 年3月25 日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于上海决胜整合品牌推广股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》 、 《关于公司股票采取协议转让 方式在全国中小企业股份转让系统转让的议案》等议案,对本次挂牌做出了批准 和授权.? ? 综上所述,本所律师认为:?

1、公司股东大会、董事会已经依照《公司章程》规定作出批准公司本次挂 牌的决议,决议内容合法、有效.?

2、公司董事会办理公司本次挂牌的具体事宜,已经获得公司股东大会的授 权,股东大会授权范围及程序合法、有效.?

3、公司本次挂牌尚需通过全国股份转让系统公司的同意.? ?

二、 本次挂牌的主体资格 ?

(一)公司系依法设立的股份有限公司? 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ? ? 股份公司的前身为决胜有限,2009 年12 月22 日,决胜有限经上海市工商 行政管理局长宁分局核准成立. 股份公司系由决胜有限整体变更而来,