PDF《国浩律师（上海）事务所 》

2016 年3月24 日,股份公司取得上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9131011469879995XD 的《营业执照》 .公司有关设立情况详见本法律意见书之

四、公司的设立 .? ? 本所律师认为,公司是依法整体变更设立的股份有限公司,其设立程序合法 有效.? ?

(二)公司依法有效存续? ? 经本所律师核查, 股份公司于

2016 年3月24 日成立, 现持有统一社会信用 代码为 9131011469879995XD 的《营业执照》 ,不存在根据中国法律及《公司章 程》需要终止的情形,即不存在下列情形:?

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

?

2、股东大会决议解散;

?

3、因公司合并或者分立需要解散;

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4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

?

5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散.? ? 本所律师认为,公司为现时依法有效存续的股份有限公司.? ? 综上所述,本所律师认为:?

1、公司是依据 《公司法》 由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 公司变更设立已经完成工商变更登记.?

2、公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在法律、法规和《公 司章程》规定需要终止的情形.?

3、公司具备本次挂牌的主体资格.? ? 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ?

三、 本次挂牌的实质条件 ?

(一)公司依法设立且存续满两年? ? 经本所律师核查,公司系由决胜有限按经审计后净资产折股整体变更设立, 故公司存续期间可从有限公司成立之日起计算.决胜有限成立于

2009 年12 月22 日,从决胜有限设立至本法律意见书出具之日,公司已持续经营两年以上, 并有效存续至今.? ? 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经持续经营两年以上, 符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.? ?

(二)公司业务明确,具有持续经营能力? ?

1、根据公司《营业执照》的记载和公司的说明,公司报告期内主营业务为: 提供整合营销服务,主要包括活动营销、品牌公关、软件开发.? ?

2、根据《审计报告》 ,报告期内,公司的主营业务收入情况如下表:? 单位:元? 项目?

2015 年度?

2014 年度? 营业收入? 169,122,348.31? 173,309,820.28? 主营业务收入? 169,122,348.31? 173,309,820.28? 主营业务收入比例? 100.00%? 100.00%? ?

3、根据《公司章程》的规定,公司为长期存续的股份有限公司.根据《审 计报告》并经本所律师核查,公司在报告期内持续经营,公司不存在《公司法》 第一百八十条规定的解散情形,亦不存在法院依法受理的重整、和解或者破产清 算申请的情况,具有持续经营能力.? ? 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具 国浩律师(上海)事务所法律意见书? ? ? 有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.? ?

(三)公司治理机制健全,合法规范经营? ?

1、经本所律师核查,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及 高级管理层等公司法人治理结构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人,公司 的法人治理结构健全.? ?

2、经本所律师核查,公司制定了《公司章程》 、 《上海决胜整合品牌推广股 份有限公司股东大会议事规则》 、 《上海决胜整合品牌推广股份有限公司董事会议 事规则》 、 《上海决胜整合品牌推广股份有限公司监事会议事规则》 、 《上海决胜整 合品牌推广股份有限公司关联交易管理制度》 、 《上海决胜整合品牌推广股份有限 公司对外担保管理制度》 、 《上海决胜整合品牌推广股份有限公司对外投资管理制 度》 、 《上海决胜整合品牌推广股份有限公司总经理工作细则》 、 《上海决胜整合品 牌推广股份有限公司董事会秘书工作细则》等内部管理制度,建立健全了公司的 各项决策流程和内部风险控制机制,公司治理机制健全.相关机构和人员能够依 据法律、法规和公司内部制度的规定履行职责,公司治理结构运作合法规范.? ?