PDF《中信建投证券股份有限公司》

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. 独立财务顾问报告

4 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告 释义 中所定义的词语或简称具有相 同含义.

一、本次交易方案 华东电脑拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支 付现金,购买后者分别持有的柏飞电子 41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权;

拟向华储实业发行股份及支付现金,购买后者持有的华讯网存 55%股权;

拟 向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金,购买后者分别持有的华存数据 36%和9%股权.前述发行股份和支付现金购买资产完成后,华东电脑将持有柏飞电子 和华存数据 100%股权、以及华讯网存 95%股权. 此外,华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金不超过 25,300.80 万元.募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价,不 足部分由华东电脑自筹解决. 本次重组前后,华东电脑的实际控制人均为中国电科.本次重组不构成借壳 上市.

二、本次交易标的资产的估值 评估机构采用收益法和市场法对标的公司整体权益价值进行评估, 并选用收 益法评估结果作为标的公司的最终评估结果. 根据东洲评估出具的沪东洲资评报 字[2014]第0526255 号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1 号、沪东洲资评报 字[2014]第0527255 号、沪东洲资评报字[2014]第0528255 号《企业价值评估报 告》,截至

2014 年4月30 日,标的公司股东权益全部价值的评估情况如下: 单位:万元 标的公司 账面净资产 收益法评估值 评估增值率 柏飞电子 16,695.78 69,297.29 315.06% 华讯网存 5,942.37 19,799.77 233.20% 华存数据 13,138.20 47,962.80 265.06% 独立财务顾问报告

5 注:标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值. 上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案. 根据公司与本次重组的 各交易对方签署的《交易协议(修订) 》 ,标的资产的交易价格如下: 单位:万元 标的资产 账面净资产 评估值 交易价格 柏飞电子 100%股权 16,695.78 69,297.29 69,025.64 华讯网存 55%股权 3,268.30 10,889.87 10,889.87 华存数据 45%股权 5,912.19 21,583.26 21,583.26 注:标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值.

三、发行股份及支付现金购买资产概要

(一)交易对价支付方式 本次交易中, 华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买柏飞 电子 100%股权、华讯网存 55%股权以及华存数据 45%股权. 依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排,华东电脑 拟向本次重组的交易对方合计发行 3,681.13 万股, 此外还须向交易对方合计支付 现金对价 27,581.62 万元.

(二)发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定, 市 场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日 (即定价基 准日

2014 年7月11 日)前20 个交易日公司股票交易均价(前20 个交易日股票 交易总额÷前20 个交易日股票交易总量),即20.31 元/股.2014 年5月26 日, 华东电脑实施

2013 年度利润分配方案, 向全体股东每股派发现金红利 0.23 元 (含 税),因而上述发行价格调整为 20.08 元/股.最终发行价格尚需经公司股东大会 批准. 在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整.