PDF《中信建投证券股份有限公司》

(三)股份发行数量 独立财务顾问报告

6 本次重组的股份发行数量=(标的资产交易价格-公司以现金支付对价)÷ 发行价格.若依据该公式确定的发行数量不是整数,则应去除尾数后取整处理. 依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排,本次重组 的股份发行数量为 3,681.13 万股. 在本次发行定价基准日至发行日期间, 如发行价格因公司派息、 送股、 配股、 增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应 调整.

(四)限售期 本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银 企业、 徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起

36 个月内不得上市交易或转让. 除上述限售期外,在盈利预测补偿期间届满,经具有证券从业资格的注册会 计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核, 并确认股份认购方无需以股份 或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后, 股 份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让. 在锁定期限届满后, 股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易 依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理.

(五)标的资产期间损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市 公司;

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发 行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足.

(六)标的资产盈利预测补偿安排 根据华东电脑与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议(修订) 》 ,在本次重 组实施完毕日当年起至本次重组实施完毕日后的第三个会计年度末, 若标的公司 在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利 润数,则补偿义务方无需对上市公司进行补偿.否则,补偿义务方应就专项审核 意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或 独立财务顾问报告

7 现金方式对公司进行补偿.

(七)超额业绩奖励安排 在补偿期间内,若标的资产的实际净利润数总额高于预测净利润总额的,公 司将向补偿义务方提供超额业绩奖励,具体安排如下:

1、在补偿期间内,若柏飞电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润总额高于预测净利润总额, 则公司于补偿期限届满后应将超额净利润 的30%作为奖励给予相关补偿义务方,但该奖励总额不超过 3,400 万元.

2、在补偿期间内,若华讯网存实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润总额高于预测净利润总额, 则公司于补偿期限届满后应将超额净利润 的30%作为奖励给予相关补偿义务方,但该奖励总额不超过

600 万元.

3、在补偿期间内,若华存数据实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润总额高于预测净利润总额, 则公司于补偿期限届满后应将超额净利润 的30%作为奖励给予相关补偿义务方,但该奖励总额不超过 1,000 万元. 公司应在其聘请的具有证券从业资格的注册会计师对标的公司补偿期间最 后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内, 将该奖励以现金 方式支付给相........