PDF《北京市天银律师事务所》

一、本次挂牌的批准和授权 经查验会议通知、 会议议案、 签到册、 表决票、 会议记录、 会议决议等文件, 公司于

2015 年10 月10 日召开

2015 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授 权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜 的议案》 ,作出了批准公司本次挂牌及授权董事会办理本次挂牌相关事宜的股东 大会决议. 本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定,上述 决议的内容合法、有效;

股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围 及程序合法、有效.

二、公司本次挂牌的主体资格 根据工商登记资料并经查验,同志有限在

2015 年9月整体变更设立股份公 司时,同志有限的股东会决议和兴华会计师出具的 [2015]京会兴验字第

62000014 号 《验资报告》均记载股份公司应由同志有限以净资产审计值进行整 体变更设立. 经查验,公司现持有的统一社会信用代码为

911101057809572246 的《企7业法人营业执照》及公司现行章程,公司为永久存续的股份有限公司.本所律师 认为,公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的 情形,具有有关法律、法规、规范性文件规定的本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件 经逐条对照《业务规则》及相关规定,本所律师认为,公司符合本次挂牌的 下列条件: 1.公司是依法设立且有效存续的股份有限公司,自2005 年同志有限设立以 来已持续经营两年以上,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项 存续满两年 的规定. 2.根据《审计报告》及公司的说明,公司主营业务为研发、生产、销售贴片 机、回流焊、丝印机等 SMT 设备.公司

2013 年度、2014 年度、2015 年1-7 月主 营业务收入分别为 20,999,437.63 元、19,691,616.74 元、10,360,115.39 元, 均占其营业收入的 100%,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项 业务明确, 具有持续经营能力 的规定. 3.公司治理结构健全,运作规范,公司已依法设立了股东大会、董事会、监 事会和高级管理层,建立健全了公司法人治理结构,制定了《公司章程》 、 《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《对外投资管理制度》 、 《关联交易管理制度》 等公司治理及内部管理制度, 公司 三会 及董事、 监事、 高级管理人员能够依法履行职责,符合《试点办法》第2.1 条第

(三)项 公司 治理机制健全,合法规范经营 的规定. 4.公司系由同志有限整体变更设立,整体变更符合《公司法》的规定;

自 同志有限设立至本法律意见书出具日的历次股权转让和增资行为符合《公司法》 的规定并办理了工商变更登记手续,各股东所持公司股份不存在重大权属纠纷, 符合《业务规则》第2.1条第

(四)项 股权明晰,股份发行和转让行为合法合 规 的规定.

8 5.经查验,公司已与太平洋证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,由 太平洋证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导, 符合 《业务规则》 第2.1条第

(五)项 主办券商推荐并持续督导 的规定. 综上所述,本所律师认为,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的各项实质 条件.