PDF《北京市天银律师事务所》

四、公司的设立 经查验,公司系由同志有限按原账面净资产值折股整体变更而来.

(一)同志有限的设立 经查验,同志有限成立于

2005 年10 月12 日,取得朝阳分局核发的注册号 为1101082896559 的《企业法人营业执照》 .同志有限设立时的经营范围为 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;

法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;

法律、 行政法规、 国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动. (实 缴注册资本

50 万,其中非专利技术

50 万,为非专利技术 无铅回流焊和无铅波 峰焊接技术 ,未办理财产转移手续) ,注册资本为

50 万元.对于同志有限成 立时的股东出资情况,北京永勤会计师事务所有限公司于

2005 年10 月10 日出 具了 永勤验字(2005)第A-360 号 《验资报告》 ,验证同志有限

50 万元注册 资本已全部缴纳. 经本所律师核查, 同志有限设立时的注册资本出资

50 万元全部为非专利技术 出资,根据同志有限设立时现行有效的《中华人民共和国公司法》 (2004 修正) 二十四条规定:以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司 注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外.2000 年12 月8日,北京市人大常委会依据国务院《关于建设中关村科技园区有关问题

9 的批复》 (国函[1999]45 号)颁布了《中关村科技园区条例》 (北京市人大常委会 公告第

25 号) (以下称 《条例》 ) (有效期至

2010 年12 月23 日) ,第11 条规 定: 以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约 定. 北京市人民政府于

2001 年3月2日颁布了《中关村科技园区企业登记注册 管理办法》 (北京市人民政府令第

70 号) (以下称 《办法》 ) (有效期至

2007 年11 月23 日) 第13 条规定: 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的, 对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在 企业章程中约定.企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成 果应当经法定评估机构评估. 第14 条规定: 出资人以高新技术成果出资,应 当出具高新技术成果说明书;

该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确 认,并应当在章程中写明.经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本 (金)登记注册. 根据《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条第二款的规定:企 业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机 构评估.根据《北京市工商行政管理局关于转发市政府办公厅的通知》第七条规 定: 登记注册注册资本在

50 万元(含)以下的高新技术企业,其注册资本中以 高新技术作价出资的部分,经全体股东确认,可不进行资产评估 . 本所律师认为, 赵永先、 邓燕以共同持有的 无铅回流焊和无铅波峰焊接技术 出资设立中科有限公司,其出资形式和比例符合当时《公司法》 、 《中关村科技园 区条例》 、 《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定.其出资未经评估行 为符合北京市政府办公厅 《关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登 记改制改组试点的通知》 的规定. 经本所律师核查, 该两项非专利技术已于