PDF《宝峰时尚国际控股有限公司》

此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经 理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之宝峰时尚国际控股有限公司股份全部出售或转让,应立即将本通函及随附之代 表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或 承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购宝峰时尚国际控股有限公司证券的邀请或要约. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不因就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任. BAOFENG MODERN INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 宝峰时尚国际控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1121) 有关涉及根乇鹗谌ǚ⑿锌苫还烧 收购标的技术之非常重大收购事项 及 股东特别大会通告 除非文义另有所指,本封面所用专有词汇与本通函所界定者具有相同涵义. 本公司谨订於二零一五年十二月十四日下午二时三十分假座香港上环文咸东街22至26号柏廷坊23 楼举行股东特别大会,大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页.无论 阁下能否出席股东特别 大会,务请 阁下按照随附之代表委任表格印列之指示填妥代表委任表格,并尽快且无论如何不迟 於股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 之指定举行时间前48小时交回宝峰时尚国际控股有限 公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 (视情况而 定) ,并於会上投票. 二零一五年十一月二十五日 C i C 目录页次 释义

1 风险因素

6 董事会函件

12 行业概览

66 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 本集团之未经审核备考财务资料 (假设完成已发生)II-1 附录三 - 技术知识及独家配方之估值报告.III-1 附录四 - 天健报告 IV-1 附录五 - 创越融资有限公司函件 V-1 附录六 - 一般资料 VI-1 股东特别大会通告.EGM-1 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词语有以下涵义: 「收购事项」 指 本公司建议根展盒榈奶蹩罴疤跫蚵舴绞展 标的技术 「收购协议」 指 本公司、卖方与担保方就收购事项订立的日期为二零 一五年十月十四日之买卖协议 「艾升」 指 独立专业估值师艾升评值谘询有限公司 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於正常营业时间内一般开门营业之日 子 (不包括星期

六、星期日、公众假期及於上午九时 正至中午十二时正任何时间悬挂八号或以上热带气 旋警告讯号或 「黑色」 暴雨警告讯号,且於中午十二 时正或之前并未除下有关讯号之任何日子) 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「本公司」 指 宝峰时尚国际控股有限公司,一家於开曼群岛注册成 立之有限公司,其已发行股份於联交所上市 (股份代 号:1121) 「完成」 指 根展盒榈奶蹩罴疤跫瓿陕蚵舯甑募际 「完成日期」 指 完成日期 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指 本公司根展盒榫捅甑募际跤Ω兜拇,最高为 人民币1,800,000,000元C2C释义「兑换日期」 指 紧随根泄匦惺苟一蝗ㄖ蹩罴疤跫换叵喙乜 换股债券证书及交付兑换通知及 (如适用) 支付任何 款项或提供任何弥偿保证日期后的营业日,惟倘该等 权利於暂停办理股东登记期间行使,则兑换日期须为 恢复办理股东登记后下一个营业日 「兑换股份」 指 可能於可换股债券持有人行使可换股债券所附兑换 权时配发及发行的初始最多220,000,000股新股份 (可 根娑ㄓ枰缘髡) 「可换股债券」 指本公司将为支付部分代价而发行的最高本金额184,800,000港元的零息票无抵押可换股债券,於其发 行日期第三(3)周年到期 「可换股债券持有人」 指 可换股债券在可换股债券持有人名册以其名义登记 之持有人或人等 「董事」 指 本公司董事 「EBITDA」 指 未计利息、税项、折旧及摊销前盈利 「EBITDA分成机制」 指 具有本通函 「收购协议」 一节 「代价」 一段赋予该词的 涵义 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会,以供股东考虑及酌情 批准收购协议及其项下拟进行之交易 C