PDF《安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资...》

3 - 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司、 法律顾问安徽天禾律师事 务所、审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 、评估机构中水致远资 产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;

如本次交易申请文件 存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 -

4 - 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有 相同涵义.

一、本次交易的主要内容 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份 及支付现金购买其合计持有的天鸟高新 90%的股权,并向不超过

10 名符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金.具体如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份 及支付现金购买其合计持有的天鸟高新 90%的股权.本次交易价格的 75%以发 行股份的方式支付, 交易价格的 25%以现金的方式支付. 按照标的资产的作价测 算,本次向交易对方支付对价的具体情况如下: 股东 姓名 转让股份数 量(股) 转让股份作价 (元) 现金对价的金 额(元) 股份对价支付情况 股份支付对价 的金额(元) 实际发行股份 数量(股) 缪云 良21,598,200.00 656,852,474.23 164,213,118.56 492,639,355.67 79,202,468.00 曹文 玉4,500,000.00 136,855,670.10 34,213,917.53 102,641,752.58 16,501,889.00 曹全 中3,650,400.00 111,017,319.59 27,754,329.90 83,262,989.69 13,386,332.00 伍静 益3,346,200.00 101,765,876.29 25,441,469.07 76,324,407.22 12,270,805.00 曹国 中912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00 曹红 梅912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00 合计 34,920,000.00 1,062,000,000.00 265,500,000.00 796,500,000.00 128,054,660.00

(二)非公开发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 74,750 万元, 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应 的交易价格的 100%, 且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 -

5 - 本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、 标的 公司的项目建设. 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提, 本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施, 但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件.

二、本次交易标的评估值 本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对天鸟高新全部 股东权益进行评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论. 根据中水致远出具的《评估报告》 ,截至

2018 年6月30 日天鸟高新 100% 股权的评估值为 118,020.00 万元. 以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基 础,经交易各方协商确定天鸟高新 100%股权估值为 118,000.00 万元,天鸟高新 90%股权的交易价格确定为 106,200 万元.