PDF《安徽楚江科技新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资...》

三、本次交易不构成重大资产重组 天鸟高新 90%股权的交易作价为 106,200 万元. 根据上市公司经审计的

2017 年度财务数据、 标的公司经审计的

2017 年度财务数据和标的资产交易价格情况, 按照《重组管理办法》的规定,相关财务指标计算如下: 单位:元 项目 天鸟高新 (2017 年度/2017 年末) 楚江新材 (2017 年度/2017 年末) 财务指标占比 资产总额与交易 金额孰高 1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43% 资产净额与交易 金额孰高 1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93% 营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60% 根据上述测算,本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的 比例均未达到 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重 组.本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重 组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 -

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四、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关 系.本次交易完成后,不考虑募集配套资金发行的股份,标的公司的控股股东缪 云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份为 7.99%,超过 5%.根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定: 根据与上市公司或者其关联人签署的协 议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有 上市公司 5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人 . 因此,本次交易构成关联交易.

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易完成之前,上市公司总股本为 1,069,208,056 股,控股股东楚江集 团持股比例为 40.38%,姜纯持有楚江集团 81.23%股权,姜纯通过楚江集团控制 上市公司 40.38%表决权,为上市公司实际控制人.本次交易完成后,不考虑募 集配套资金发行的股份,上市公司总股本变更为 1,197,262,716 股,楚江集团持 股比例为 36.06%,仍为上市公司的控股股东,姜纯通过楚江集团控制上市公司 36.06%表决权,仍为上市公司实际控制人. 经测算,本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准,详细测算见本报 告书

第一节 本次交易概述 之

六、本次交易不构成重大资产重组 . 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化,也不构成重大资产重组, 因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.

六、本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东发生变化 本次交易完成之后,缪云良将持有上市公司 6.62%的股权.截至目前,上市 公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、 调整主营业务的相关安排、 承诺、 协议等.

七、发行股份购买资产情况

(一)定价基准日和发行价格

1、定价基准日和发行价格的确定 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 -

7 - 考价的 90%.市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个 交易日或者