PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B11版) ( 三)严格履行交易决策的审批程序 本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时,已获得独立董事对本次交易的事先认可,公司的独立董事均 已就本次交易相关事项发表了独立意见.

公司将严格按照 《 上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易 方案的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,依法履行关联交易决策程序,确保股东大会正常召开和依法行使 职权,保证股东能依法行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执 行. ( 四)提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上,本公司严格按照 《 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法 权益.公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决. 公司披露股东大会决议时,还将单独统计中小股东投票情况. ( 五)本次交易摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施 目前公司的审计、评估工作尚未完成,公司将在正式方案阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交 易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形,若存在相关情形,公司将严格按照 《 上市公司重大资产重 组管理办法 ( 2016年修订)》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东 大会进行表决,同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺,保证切实履行其义务和责任. ( 六)股份锁定承诺 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅对其认购的股份出具了股份锁定承诺,具体 详见

第一节 本次交易概况 之

三、本次交易的具体方案 之

(三)本次交易中的股票发行 . ( 七)业绩补偿安排 本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅就业绩补偿出具了承诺,具体详见

第一节 本次交易概况 之

三、本次交易的具体方案 之

(六)利润补偿安排 . ( 八)过渡期损益归属安排 自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的相关收益归楚江新材享有.自评估基准日至交割日期间,标的 资产产生的亏损,则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向楚江新材以现金方式补足.上述 期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定. 十

五、其他事项 根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,本预案就本次交易的有关风险因素作出特别说明.提醒投资 者认真阅读本预案披露的风险提示内容,注意投资风险. 请投资者至指定网站 ( 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)浏览本预案的全文及中介机构出具的意见. 重大风险提示 本节披露特别提醒投资者注意的重大风险,充分了解本次交易相关的风险因素.

一、与本次交易相关的风险

1、本次交易的审批风险 本次交易尚须经过关于本次交易的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准.根据 《 上市公司重大 资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,本次交易需要上市公司召开股东大会,由非关联股东作出决 议,且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜.本次交易亦需国防科工局批准本次交易特殊财务信息 豁免披露及脱密处理方案. 截至本预案签署日,上述审批事项尚未完成.能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时 间,均存在不确定性,因此,本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性.