PDF《Disclosure 信息披露》

2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中,如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票 内幕交易而致使被暂停、中止或取消.如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出 股东大会通知,本次交易面临被暂停、中止或取消的风险.若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、标的 公司经营业绩大幅下滑等问题,将可能导致交易无法按期进行. 如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临标的资产重新定价的风险,提请投资者注意.

3、标的公司财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险 截至本预案签署日,标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成.本预案中涉及的主要财务指标、 经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用,最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准,存在与目前披露数据出现差异的风险.相关资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露.

4、本次交易标的资产估值风险 本次交易的评估基准日为2018年6月30日.本次交易标的公司100%股权的预估值为120,000万元,净资产账 面值为22,562.97万元 ( 未经审计),预估增值率为432%. 鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据,由交易双方协 商确定,而相关评估工作尚未完成,因此,本公司提醒投资者,最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异.

5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险 标的公司从事部分军品业务,部分信息涉及国家秘密,根据 《 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂 行办法》 ( 科工财审[2008]702号),涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披 露.涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险.

6、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险 根据上市公司与业绩承诺人签署的 《 框架协议》,业绩承诺人承诺江苏天鸟2018年度、2019年度和2020年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元. 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的 《 框架协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺,而 且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则,对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计,但是若出现宏观 经济波动、市场竞争加剧等情况,标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性,可能导致本预案披露的 业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异;

业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排,则存在业绩承诺补 偿安排实施的违约风险.因此,本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险.

7、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并.根据 《 企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉.该商誉不做摊销处理,但需要在未来每年年度终了时进 行减值测试. 本次交易完成后,上市公司将会确认较大金额的商誉,若标的公司未来经营状况未达预期,那么本次收购标 的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对上市公司经营业绩产生不利影响.