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浙江永鼎机械科技股份有限公司 股份公开转让推荐报告 西南证券股份有限公司 关于推荐浙江永鼎机械科技股份有限公司股份进入全国中小企 业股份转让系统公开转让的推荐报告 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则》,浙江永鼎机械科技 股份有限公司(以下简称 永鼎机械 或 公司 )就其股份进入全国中小企业 股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,并向西南证券股份有限公司 (以 下简称 西南证券 或 我公司 )提交了股份公开转让申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》,我公司对永鼎机械的财务状况、持续经营能力、公 司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对永鼎机械本次申请股份进入全国 中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告.

一、尽职调查情况 西南证券推荐永鼎机械挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对永鼎机 械进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立 性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大 事项等. 项目小组与永鼎机械董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书、监事、部分员工进行了访谈;

查阅了公司章程、 三会 【股东大会(股东 会)、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、 审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的经营状 况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具 了《浙江永鼎机械科技股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》.

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员会于

2016 年3月11 日至

3 月17 日对永鼎机械 浙江永鼎机械科技股份有限公司 股份公开转让推荐报告 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于2016 年3月22 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为石冀苑、赵雪 娇、吕明达、何锡慧、庞琳琳、林勇、练为军,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行业专家

1 名,其他内核人员

4 名.上述内核成员不存在近三年内有违法、 违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》等规定, 内核成员经审核讨论,对永鼎机械本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见:

(一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《浙江永鼎机械科技股份有限公 司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查 核实.认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作 指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询 等工作;