PDF《西南证券股份有限公司》

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告.项目小组已按照《全国中小企业 股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.

(二) 公司按照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 的要求,制作了《公开转让说明书》 ,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规 则的要求.

(三)公司系由永鼎机械整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更过程 中未改变历史成本计价原则,整体变更合法合规,续存时间可自有限公司成立之 日起连续计算,至今已满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机 制健全,合法合规经营;

公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规. 综上所述,永鼎机械符合全国中小企业股份转让系统公司规定的挂牌条件,

7 位内核成员经投票表决,[7]票同意、[0]票反对,同意由我公司推荐永鼎机械在 全国中小企业股份转让系统中挂牌.

三、推荐意见 浙江永鼎机械科技股份有限公司 股份公开转让推荐报告 根据项目小组对永鼎机械的尽职调查,我公司认为永鼎机械符合全国中小 企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条 件:

(一)公司依法设立且存续满两年 永鼎机械前身为台州市中天精密铸钢厂,1999 年6月3日,经临海市工商 行政管理局核准成立.2016 年2月5日股份公司召开创立大会暨第一次临时股 大会,同日,股份公司发起人王良福、金敬辉、王良才、董官友、李士杆、王超、 金良满签署了《股份公司发起人协议》 .根据《发起人协议》 ,同意将公司截至审 计基准日2015年11月30日经审计的净资产值26,026,236.16元中的18,880,000.00 元折为股份公司的股本 18,880,000.00 股,每股面值为人民币

1 元,注册资本为 人民币 18,880,000.00 元,余额 7,146,236.16 元计入股份公司的资本公积,公司的 注册资本为 18,880,000.00 元.上述出资情况业经中天运会计师事务所(特殊普 通合伙) 于2016 年1月20 日出具的中天运(浙江)[2016]验字第

000002 号《验 资报告》验证.

2016 年2月14 日,台州市工商行政管理局出具了浙江永鼎机械科技股份有 限公司的营业执照,统一社会信用代码:91331082704742344J,营业期限从

1999 年6月3日至长期,经营范围:农、林机械用橡胶履带、通用零部件、汽车零部 件及配件研发、制造、销售、黑色金属铸造,钢压延加工. 在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,其存续期间 可以自台州市中天精密铸钢厂成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两 年.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为金属履带、锻造件及铸钢件的制造与销售.报告期内,公司 主营业务未发生变更. 公司

2013 年、2014 年和

2015 年1-11 月主营业务收入占营业收入比重分别 皆为 100%,主营业务明确且突出. 经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计(标准无保留审计意见) ,公 浙江永鼎机械科技股份有限公司 股份公开转让推荐报告 司最近两年一期财务资料真实完整. 综上,公司业务明确,具有持续经营能力.

(三)公司治理机制健全,合法合规经营 有限公司期间,公司制定了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立 了股东会,设一名执行董事和一名监事.有限公司历次增加注册资本、整体变更 等事项均履行了股东会决议程序. 2016年2月5日,公司召开股份公司第一次股东大会,会议审议并通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于公司申 请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、 《关于授权董事会全 权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议 案》.2016年2月5日,公司召开第一届董事会第一次临时会议,会议审议并通过 了《总经理工作细则》、《董秘工作细则》、《对外投资管理制度》 、 《对外担保 管理制度》 、 《关联交易决策制度》 、 《投资者关系管理办法》 、 《信息披露管理制度》 等公司内部管理制度. 至此,公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定,建立健全了公司的 股东大会、董事会、监事会制度,并制定了相应的议事规则和工作细则. 股份公司成立后,公司严格执行三会制度.截止本公开转让说明书出具 日,股份公司共召开过