PDF《湖南华菱钢铁股份有限公司》

(二)共同推动本次收购的承诺 《框架协议》签署方华菱钢铁和湘钢集团(以下合称 双方 )同意,由华 菱钢铁委托相关的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对阳春新钢开展 尽职调查、审计及评估等工作. 双方同意,对尽职调查、审计及评估中所发现的阳春新钢有关瑕疵事项,双 方将共同推动阳春新钢予以完善, 使阳春新钢资产或股权符合法律法规及监管要 求,使其注入华菱钢铁不存在障碍,并符合国家产业政策、证券监管许可及市场 条件. 双方承诺,将根据诚实信用的原则,继续共同推动本次收购方案的完善及实 施,尽快就《框架协议》所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议.

六、签署《框架协议》对上市公司的影响

1、本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与 上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措,有利于避免上市公司与控股股东 之间的同业竞争,符合上市公司的发展需求和整体经营规划,有利于增强本公司 盈利能力,降低运营风险,不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升, 而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力,有利 于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益.

2、本次《框架协议》签署后,各方将开展项目前期工作,并着手相关后续 协议的签署及实施.

3、上市公司主营业务不会因本次收购而产生重大关联交易、同业竞争以及 业务依赖的情形.

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2018年1月1日至2018年11月30日,除本次关联交易事项外,公司与本次关联 交易对方湘钢集团累计已发生的各类关联交易总金额约30.51亿元.

八、审议程序

(一)董事会表决情况 2018年12月7日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于阳春 新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议案》 , 关联董事曹志强先生、 易佐先生、 肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决,全体独立董事已经事前认可,并对该事项 发表了独立意见. ........