PDF《苏州雅本化学股份有限公司》

1、苏州亚戈的股东结构

2006 年5月,苏州亚戈的股东结构如下:

2006 年5月苏州亚戈的股东结构 单位:万元 股东名称 出资额 出资比例 乔仁国

850 85% 马力

150 15% 合计 1,000 100% 截至目前,苏州亚戈股东结构未发生变化.

2、苏州亚戈向发行人的出资手续 (1)苏州亚戈用于出资的土地使用权拥有 太国用(2003)第05041021 号 国有土地使用证, 该宗土地于

2003 年10 月21 日向中国建设银行太仓市支 行抵押借款

400 万元人民币,借款期限自

2003 年10 月21 日至

2005 年10 月21 日.截至

2006 年2月,苏州亚戈偿还完毕全部借款,并办理了解除抵押登 记手续. (2) 上述土地使用权于

2006 年2月13 日经南京大陆土地估价事务所有限 责任公司出具的 宁大陆太仓估字(2006)第096 号 《估价报告》评估,评估 基准日为

2006 年2月12 日,评估价值为 9,950,000.00 元.根据该报告,该宗 土地在评估基准日

2006 年2月12 日未进行抵押、出租等,且未设定其他他项 权利,该宗土地的评估价为

995 万元. (3)2006 年2月14 日,太仓市国土资源局出具 太土籍(2006)51 号 《关于同意雅本化学(苏州)有限公司国有土地使用权变更登记的批复》 ,同意 原苏州亚戈土地因作价出资, 将原出让合同所载明的权利、义务随之变更给雅本 有限,准予登记核发土地证书. (4)2006 年5月10 日,苏州亚戈与香港雅本签订《投资作价协议》 ,双 方确认上述土地使用权投资作价为

995 万元. (5)2006 年5月16 日,上述出资已经上海从信会计师事务所出具的 沪4-5-6 从会验字【2006】032 号 《验资报告》审验. (6)截至

2006 年5月,上述土地使用权的土地使用权人已由苏州亚戈变 更为雅本有限,雅本有限取得太仓市人民政府核发的 太国用(2006)第505000006 号 土地使用权证. 综上所述, 苏州亚戈用于出资的土地出资时已解除抵押,土地使用权价值经 评估机构评估,且经验资机构验资,土地使用权人办理了变更登记,出资手续齐 备.

(四)

2006 年5月・第一次股权转让 苏州亚戈与香港雅本于

2005 年7月15 日签署《合资合同》 ,决定合资成立 雅本有限,注册资本为

365 万美元,其中苏州亚戈出资 60.85 万美元,占注册 资本的 16.67%,香港雅本出资 304.15 万美元,占注册资本的 83.33%.同日, 苏州亚戈与香港雅本签订《股权转让及相关事宜协议》 ,约定雅本有限成立后苏 州亚戈适时退出公司, 在苏州亚戈完成所有出资义务并经验资后,由香港雅本或 香港雅本指定的第三方以

599 万元受让苏州亚戈持有的雅本有限 16.67%的股 权.

2006 年3月20 日,苏州亚戈股东会及达闻生物有限公司(以下简称 香 港达闻 ) 董事会分别作出决议, 同意苏州亚戈将所持雅本化学有限公司 16.67% 的股权作价人民币 5,990,000.00 元转让给香港达闻;

香港雅本签署《放弃优先 收购权的声明》 ,同意放弃苏州亚戈转让所持的雅本有限股权的优先认购权.同日,苏州亚戈与香港达闻签订《股权转让协议》 ,约定苏州亚戈将所持雅本有限 16.67%的股权转让给香港达闻.

2006 年4月27 日,太仓市对外贸易经济合作局出具《关于同意雅本化学 (苏州)有限公司股权转让的批复》 【太外企(2006)第452 号】 ,同意上述股 权转让,公司由中外合资企业变更为外资企业.

2006 年5月17 日,雅本有限完成本次股权转让的工商变更登记.