PDF《Phoenix Healthcare Group Co. Ltd》

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10240 Grand Cayman, KY1-1002 Cayman Islands 总部及中国主要营业地点: 中国 北京西城区 太平街6号E-825 邮编:100050 香港主要营业地点: 香港 金钟道88号 太古广场二座 1214-1215室 敬启者: 建议授出购回股份及 发行新股份的一般授权、 建议重选退任董事 及 股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向股东提供有关将於股东周年大会上所提呈若干决议案的资料,该等决议案涉及(i) 分别向董事授予购回授权及发行授权以购回股份及发行新股份;

董事会函件C3C及(ii)重选退任董事,以及批准与股东周年大会提呈事宜有关的相关普通决议案. 2. 建议授出购回股份及发行新股份的一般授权 根竟竟啥2013 年9月30 日通过的书面决议案,授予董事一般授权分别购回及发行股份.该等授权将於股东周年大会结束时失效.为使本公司於适当时能灵活购回及发行股份,以下普通决议案将於股东周年大会提呈以批准: (a) 授予董事购回授权,以於联交所购回不超过本通函第14 至18 页所载的股东周年大会通告中第9项所述的建议普通决议案通过当日本公司已发行股本总面值的10% 的股份 ( 即假设本公司已发行股本於股东周年大会日期维持不 变,股份总面值最多达约21,000港元 ( 相当於83,376,300股股份 ) ) ;

(b) 授予董事发行授权,以配发、发行或处理不超过本通函第14 至18 页所载的股东周年大会通告中第10 项所述的建议普通决议案通过当日本公司已发行股本总面值的20% 的股份 ( 即假设本公司已发行股本於股东周年大会日期维 持不变,股份总面值最多达约42,000港元 ( 相当於166,752,600股股份 ) ) ;

及(c) 籍加入本公司根夯厥谌ㄋ夯毓煞莸拿嬷底芏罾┐蠓⑿惺谌. 於最后实际可行日期,董事会正考虑采纳购回授权以促进董事会可能将於未来数月采纳及批准的股份激励计划的顺利进行.然而,由於董事会尚未确定该计划的条款及细节,建议股份激励计划可能将不会进行以及董事会将不会行使购回授权.倘建议股份激励计划落实,届时董事会将考虑是否采纳购回授权以促进股份激励计划的顺利进行以及遵守适用上市规则之相关申报、公告及独立股东批准的规定. 就发行授权而言,董事谨此表明,彼等并无即时计划朔⑿腥魏涡鹿煞. 董事会函件C4C根鲜泄嬖虻墓娑,本公司须向股东寄发一份说明函件,其中载有一切合理需要的资料,以便股东能就投票赞成或反对授出载於本通函附录一的购回授权作出知情决定. 3. 建议重选退任董事 董事会目前有11 名董事,5名执行董事,即梁洪泽先生、徐捷女士、张亮先生、徐 泽昌先生 及江天帆先 生;

2 名非执行 董事,即 杨辉生先生 及朱忠远 先生;

及4 名独立非执行董事,即邝国光先生、程红女士、王冰先生及孙建华先生. 根鲁滔冈虻87(1)及87(2)条,梁洪泽先生、徐捷女士、张亮先生、徐泽昌先 生将於股东周年大会上退任,所有上述退任董事均符合资格并愿於股东周年大会上膺选连任. 拟於股东周年大会上重选退任董事的详情载於本通函附录二. 4. 股东周年大会及受委代表安排 股东周年大会通告载於本通函第14至18页. 根鲜泄嬖蚣罢鲁滔冈,股东於股东大会所作的任何表决均须以投票方式进行,惟主席可真诚决定容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议案以举手方式表决.在股东周年大会后,本公司将按上市规则第13.39(5)条所规定的方式宣布投票结果. 适用於股东周年大会的代表委任表格已随附於本通函内.此代表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司的网页(www.hkexnews.hk)及本公司的网页(www.phg.com.cn). 阁下须按代表委任表格上印列的指示填妥及签署表格,并尽 快交回本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司(地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号m ) ,方为有效,该表格无论如何最迟须 於股东周年 大会或其任何 续会指定举行 时间48 小时前交回.填 妥及交回代表 委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票. 董事会函件C5C5. 责任声明 本通函乃遵照上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料.董事愿就本通函所载资料的准确性共同及个别地承担全部责任.在作出一切合理查询后确认,就其所知及所信,并无遗漏任何其他事实致使本通函所载任何陈述有所误导. 6. 推荐建议 董事认为,建议授予董事购回授权及发行授权以及重选退任董事乃符合本公司及股东的最佳利益.因此,董事建议股东投票赞成将於股东周年大会上提呈的有关决议案. 此致列位股东 台照 代表董事会 凤凰医疗集团有限公司 主席 梁洪泽 2014年4月29日董事会函件C6C以下为根鲜泄嬖蛑娑ㄐ胂蚬啥峁┙豆啥苣甏蠡崽岢视泄厥谟韫夯厥谌ㄖ胀鲆榘钢得骱,使彼等获取合理之所需资料,於股东周年大会上作出知情决定,投票赞成或反对有关普通决议案. 1. 股本 於最后实际可行日期,本公司已发行股本包括833,763,000股股份. 倘若通过股东周年大会通告之第9项载列有关授予购回授权之普通决议案及按於股东周年大会日期本公司已发行股本维持不变(即833,763,000 股股份)之基准,在购回授权仍然有效期间,董事将根夯厥谌袷谌ü夯刈苤底疃啻镌21,000 港元(相当於83,376,300 股股份)的股份,即於股东周年大会日期已发行股份总面值的10%. 2. 股份购回之理由 董事相信授予购回授权符合本公司及股东之最佳利益.该等购回可能(视乎当时市况及融资安排而定)导致本公司每股股份之资产净值及或盈利上升,且当董事认为该购回将对本公司及股东有利之时,方将作出购回事宜. 3. 购回之资金来源 依夯厥谌ㄋ鞒龅墓夯匦敫鲁滔冈蛴肟旱菏视玫姆娑,以合法可作有关用途之资金拨付. 在建议购回期内的任何时间若全面行使购回授权,可能会对本公司的营运资金或资本负债比率有重大不利影响(与截至2013 年12 月31 日止年度本公司年报所载的经审核账目所披露的情况比较).然而,董事不拟在本公司营运资金需求或本公司负债水平会因其行使购回授权而受到重大不利影响情况下行使购回授权. 附录一购回授权之说明函件C7C4. 股份之市场价格 自上市日期至最后实际可行日期每个月,本公司股份在联交所买卖之每股股份之最高及最低价格如下: 月份 最高 最低 港元 港元 2013年11月10.20 8.56 2013年12月12.82 9.85 2014年1月13.82 11.48 2014年2月14.48 12.10 2014年3月14.10 11.12 2014年4月(至最后实际可行日期 ) 12.60 11.20 5. 一般事项 就董事作出一切合理查询所知后,目前并无任何董事或彼等各自的联系人士(定义见上市规则 ) 有意於股东批准授出购回授权后向本公司出售任何股份. 概无任何 本公司有关人士(定义见上市 规则)知会 本公司彼等现时有 意於股东批准授出购回授权后向本公司出售任何股份,或已承诺不会向本公司出售彼等持有之股份. 董事已向联交所承诺,根鲜泄嬖蚣翱旱褐视梅凑展夯厥谌ㄐ惺贡竟救夯毓煞. 6. 收购守则 倘根夯厥谌ü夯毓煞莼岬贾乱幻啥急竟就镀比ㄖㄒ姹壤兴黾,就收购守则而言,该权益增加将被视为一项投票权收购.因此,视乎股东权益增加之 比例而定 ,一位或一 群一致行动 之股东 ( 定义 见收购守则 ) 或 会取 得或 联合取 得本公司之控制权,并须按照收购守则第26条提出强制性收购建议. 就本公司所深知,於最后实际可行日期,徐捷女士、徐小捷女士及Speed Key Limited 为本公司控股股东(定义见上市规则),拥有277,360,000 股股份,占本公司已附录一购回授权之说明函件C8C发行股 本 总数 的约 33.27 % . 倘 董事 全 面行 使 建议 购回 授权, 徐 捷女 士 、徐 小捷 女士及Speed Key Limited之总股权将增加至本公司已发行股本的约36.97%. 除上文所述者外,董事并不知悉任何后果会导致须根展菏卦虻26 条提出强制性收购建议之责任.董事不拟行使购回授权以致在有关情况会产生须根展菏卦虻26 条提出强制性 收购建议之责 任及或导致 公众股东持有 之股份总数跌 至低於联交所规定之指定最低百分比. 7. 本公司进行股份购回 於上市日期至最后实际可行日期期间,本公司概无在联交所或其他交易所购回任何股份. 附录一购回授权之说明函件C9C以下为将退任董事之详情,彼等符合资格并愿於股东周年大会上膺选连任. 执行董事 (1) 梁洪泽 梁洪泽先生,42 岁,本集团董事会主席兼行政总裁.彼亦为本公司提名委员会成员.梁先生於2004 年3月加入凤凰医院管理(北京)有限公司(现名北京万同).自2004 年3月起,梁先生已在本集团担任众多不同职位,包括本集团的投资主管、财务总监及总经理.2013年2月,梁先生被任命为本公司董事会主席兼行政总裁. 加入本集团前,梁先生从事金融及投资管理工作超过10 年.梁先生於2002 年3月至2004 年7月担任上海淳大投资管理有限公司(一间投资与资产管理公司)的投资主管,2000 年9月至2002 年2月担任兴业证券股份有限公司(一间从事证券经纪与投资的公司)投资银行部高级经理,1993 年7月至1997 年8月担任中国金融电子化公司(一间中国 人民银行 附属公司, 从事金融机 构软体和 资讯科技系 统的研发与 供应 ) 会计.梁先生在2000 年10 月获得中国人民银行总行金融研究所研究生部金融硕士学位,1993年7月於大连获得东北财经大学投资管理学士学位. 梁先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关连.除上文披露者外,彼并无於本集团担任其他职位,彼於过去三年亦并无在证券於香港或海外上市的任何其他公众公司担任任何其他董事职务. 於最后实际可行日期,梁先生於本公司股本中62,360,000 股股份中拥有证券及期 货条例第XV部所界定之权益. 梁先生与本公司订立自2013 年9月1日起计为期三年的服务合约,但任一方可透过提前至少三个月给另一方发出书面通知在合约期满前终止服务合约.彼须遵守章程细则内的规定於本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任. 附录二建议於股东周年大会上膺选连任之退任董事详情C10 C 除上述披露之资料外,概无其他须予披露之资料,而梁先生亦无涉及其他任何事项须根鲜泄嬖虻13.51(2)(h) 条至第13.51 (2) (v)条条予以披露,同时亦无其他有 关梁先生须知会股东注意之事宜. (2) 徐捷 徐捷女士,50 岁,本集团的创办人、控股股东兼董事会执行董事.徐捷女士於2007 年被任命为北京凤凰的董事会主席,主要负责领导本集团的战略发展及规划.运用其在医院管理和医疗服务行业的丰富经验,徐捷女士於2007 年11 月成立本集团的主要营运附属公司北京凤凰. 在成立北京凤凰前,徐捷女士参与了健宫医院和燕化医院的医院改革,改革取得成功,并收购了这两家医院的重大........