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华创证券有限责任公司 关于 山水环境科技股份有限公司

2017 年度第二次定向发行股票 之 推荐工作报告 主办券商 住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路

216 号华创大厦 二零一七年十二月 华创证券关于山水环境

2017 年度第二次定向发行股票之推荐工作报告 2-2-1 目录释义

3

一、尽职调查情况

4

二、内核程序及内核意见

5

三、本次发行基本情况

6

(一)本次推荐的发行人基本情况.

6

(二)主要财务数据.6

(三)本次推荐的定向发行方案概况.7

四、主办券商推荐意见

9

(一)关于本次发行定价是否合理的意见.9

(二)关于本次发行对象是否符合投资者适当性管理规定的意见.9

(三)关于本次发行程序是否合法合规的意见.18

(四)关于本次发行现有股东优先认购安排的意见.20

(五)关于本次发行限售安排的意见.21

(六)关于公司募集资金使用、管理是否合法合规的意见.21

(七)关于本次定向发行募集资金用途的核查意见.23

(八)关于公司自挂牌以来历次募集资金使用情况的核查意见.32

(九)关于本次发行认购协议中的是否存在特殊条款的意见.38

(十)关于公司实际控制人袁俊山与中信建设签署的《特别约定》合法合规 性意见.38 (十一)关于公司现有股东及认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私 募投资基金以及是否履行相关登记备案程序的意见.42 (十二)关于本次发行是否已规范履行信息披露义务.47 (十三)本次发行对公司的影响.47 (十四)关于其他重要事项的意见.56

五、主办券商持续督导

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六、主办券商对本次定向发行的推荐结论

71 华创证券关于山水环境

2017 年度第二次定向发行股票之推荐工作报告 2-2-2 华创证券有限责任公司 关于山水环境科技股份有限公司

2017 年度第二次定向发行股票 之 推荐工作报告 中国证券监督管理委员会: 山水环境科技股份有限公司(以下简称 山水环境 或 公司 )于2017 年11 月14 日召开

2017 年第九次临时股东大会, 审议通过了公司

2017 年度第二 次定向发行股票相关议案,公司拟以定向发行股票的方式发行不超过 8,000 万股 (含)普通股,认购对象拟以现金进行认购,公司本次定向发行募集资金总额不 超过 27,040 万元(含)人民币. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公 司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》和《全国中 小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 (2017 年7月1日修订并施行)等 有关规定,华创证券有限责任公司作为山水环境本次定向发行股票的主办券商, 对山水环境本次定向发行的合法性、合规性等进行了尽职调查,并出具本推荐工 作报告. 华创证券关于山水环境

2017 年度第二次定向发行股票之推荐工作报告 2-2-3 释义 在本推荐工作报告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 山水环境、公司、申请人 指 山水环境科技股份有限公司 中垣联合 指 中垣联合(北京)城乡规划设计有限公司,山水环境之控股子公司 山水生物 指 河南山水生物科技有限公司,山水环境之全资子公司 山水文旅 指 山水文旅(北京)旅游管理有限公司,山水环境之控股子公司 抗逆抗旱 指 河南山水抗逆抗旱苗木有限公司,山水环境之全资子公司 中信建设 指 中信建设有限责任公司 鼎鸿信 指 深圳市鼎鸿信资产管理有限公司 本次股票发行、本次发行、 本次定向发行 指 山水环境通过定向发行方式,向发行对象定向发行不超过 8,000 万 股股票之行为 《公司章程》 指 《山水环境科技股份有限公司章程》 主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 龙佑律师 指 北京龙佑律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统、 全国股 转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股票发行方案 指 山水环境科技股份有限公司