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5 中国银河证券股份有限公司 关于北京环球拓业教育咨询股份有限公司 挂牌申请文件补充反馈意见的回复 北京市东城区环球托业英语培训学校为民办非企业单位(法人),非营利性 组织.

培训学校出资人不可以要求取得合理回报. 环球拓业有限与培训学校签订 《培训合作协议》,双方合作开办与英语教学有关的一系列培训课程,环球拓业 有限负责向学员收取培训费,并按照约定支付培训学校培训劳务费.

1、请公司补充说明并披露:报告期内公司从培训学校获取收入划分情况. 请主办券商及律师进一步核查并就以下事项发表明确意见:(1)公司与培训学 校合作开展业务是否符合培训学校办学许可要求,是否合法合规;

(2)公司上 述业务开展方式是否取得相关主管部门确认意见.

2、请补充回答第一次反馈中问题 4.4(5)请主办券商及会计师对将培训学 校纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的要求发表意见. 【回复】

1、请公司补充说明并披露:报告期内公司从培训学校获取收入划分情况. 环球拓业通过《培训合作协议》及《补充协议一》和《补充协议二》的方式 向培训学校支付因共同开展教学产生的一系列劳务费,该劳务费涵盖了培训学 校支付给外教教师的基本工资、奖金、社保及相应的学校行政管理费用等. 报告期内,公司向培训学校支付的劳务费,是培训学校的唯一收入来源,培 训学校不向公司支付任何费用. 由于"公司是根据学员学习英语的目的和需求,以学员为中心,量身定做个 性化英语培训方案, 并结合公司的教学原理和教学方法, 通过线上学习和线下学 习紧密完美结合的方式及在线视频教学为学员设计多元化专属课程. "选择进入 公司进行培训的学员, 公司都会根据学员进行量身定做符合学员的学习方案, 同 时会根据学员的需求进行调整.学员在培训中心内可以随时选择自己感兴趣的 课程,学员实际参加的培训课程与公司为学员最初制定的培训课程可能存在较 大差异. 公司本着以学员为中心的教学方式, 对于学员的课程计算只根据课时, 不根据学员选择的课程.所以,公司目前采取的收入确认方式为"学员与公司签

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5 订培训合同购买学习课时,公司根据合同购买总课时支付的总金额计算单位平 均课时价格, 在学员完成学习课时后, 根据实际发生的课时乘以平均课时单价确 认收入,对于学员已购买的课时与未学习的课时之间的差额计入预收账款. "公 司此种收入确认方式导致公司无法根据学员参加的课程予以确认因外教课程而 产生的收入, 从而无法统计外教课程产生的直接收入. 为了准确区分培训学校和 公司的收入, 公司目前只能采取整体聘任外教劳务并支付劳务费的方式, 间接确 认培训学校的收入. 以上内容已在 《公开转让说明书》 "

第二节 公司业务"之"

五、 公司商业模式" 之"

(五)收费模式"即《公开转让说明书》第57 页,进行了补充披露.

2、请主办券商及律师进一步核查并就以下事项发表明确意见: (1)公司与 培训学校合作开展业务是否符合培训学校办学许可要求,是否合法合规;

(2)公 司上述业务开展方式是否取得相关主管部门确认意见. 主办券商并律师查阅环球拓业与培训学校签订的《培训合作协议》及对北京 市东城区教育委员会有关负责人的访谈. 根据《民办教育促进法》及《实施条例》 、 《中华人民共和国民办教育促进法 释义》的有关规定,环球拓业属于经营性的民办培训机构,其自身亦可以通过实 体教学及网上教学的方式, 提供英语培训服务及相关增值服务, 并获取经济利益. 环球拓业在实际经营中, 根据学员学习英语的目的和需求,秉承以学员为中 心的原则,与培训学校签订《培训合作协议》 .由环球拓业负责自主招收学员、 聘任中国籍教师、提供培训场所和设施、对学员进行培训及学员的管理等工作;