PDF《江苏凤凰出版传媒股份有限公司 关于公司全资子公司江苏凤凰...》

1 证券代码:601928 证券简称:凤凰传媒 公告编号:临2015-016 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 关于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司 收购股权暨关联交易的公告 重要内容提示: ? 交易内容: 江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 凤凰 传媒 )之全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司(以下简称 凤凰数媒 )拟 现金收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司 (以下简称 出版集团 ) 持有的北京凤凰学易科技有限公司(以下简称 凤凰学易 )51.

80%的股权(以 下简称 本次交易 ). ? 交易价格: 本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 兴业评估 )为本 交易出具的评估报告中的评估结果为定价依据,基于评估结果,本次交易对价为 3,896.59万元人民币.上述资产评估结果尚需国有资产监管部门备案. ? 交易风险: (1)标的股权的估值风险:本次交易的标的凤凰学易采用收益法评估结果, 该公司于评估基准日的净资产账面值为768.21万元人民币,评估值为7,522.37万 元人民币,评估增值率为879.21%. (2)审批风险:公司董事会已审议通过了本次关联交易事宜,公司董事会 就本次关联交易进行表决时,关联董事回避了表决;

公司独立董事事前认可了本 次关联交易并对本次交易发表了独立意见;

董事会审计委员会对于关联交易事项 进行了决议.根据公司《关联交易决策制度》 董事会有权审议公司与关联方发 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额 在3,000万元以下(不含3,000万),或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 下的关联交易 的规定,本次关联交易事宜经公司董事会审议通过后生效,无需 提交股东大会审议.本次关联交易事宜尚待国有资产监管部门批准,资产评估报 告尚需国有资产监管部门备案.因此,本次交易能否最终成功实施尚存在不确定 性. (3)盈利预测的风险:由于凤凰学易采用收益法评估结果,评估师在收益 法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测,标的公司的估值具有合理性, 具体请见

四、

(三)交易对价及合理性说明 ,故未单独请会计师事务所出具 凤凰学易盈利预测报告.该种情况不会影响投资者对于凤凰学易投资价值的判 断. ? 历史关联交易: 过去12个月内,公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易,与同 一关联人的非日常关联交易为: 凤凰传媒与控股股东出版集团共同出资设立凤凰 出版传媒集团财务有限公司(暂名,具体以工商登记为准)(以下简称 财务公 司 ),凤凰传媒以现金出资4.9亿元,占财务公司注册资本的49%,出版集团以 现金出资5.1亿元, 占财务公司注册资本的51%. 该关联交易尚待中国银行业监督 管理委员会批准.

一、 本次交易的基本情况

(一) 交易概述 为打造全国一流的智慧教育平台,提升公司在数字教育、在线教育方面的综 合实力及竞争优势,经与出版集团协商,公司全资子公司凤凰数媒拟收购出版集 团持有的凤凰学易51.80%的股权. 上述交易各方已经于2015年5月21日在南京市签署了《股权转让协议》,详 情请见本公告