编辑: cyhzg | 2014-12-06 |
第五节. 本公司于2015年5月21日召开第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了 《关 于公司全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司现金收购股权暨关联交易议案》, 批准凤凰数媒以在评估价值基础上确认的转让价格3,896.59万元人民币收购上述
3 股权,本次交易尚待国有资产监管部门批准,资产评估报告尚需国有资产监管部 门备案.
(二) 本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不属于重大资 产重组.
(三) 本次交易构成关联交易 出版集团是凤凰传媒的控股股东,截至本公告出具日,持有公司18.35亿股 股份,占公司总股本的72.10%.凤凰数媒是凤凰传媒的全资子公司.本次交易双 方分别为直接控制上市公司的法人,即公司关联法人,以及上市公司的控股子公 司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,本次交易构成关 联交易.在董事会审议过程中,关联董事陈海燕、周斌、黎雪回避表决. 会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见, 独立董事对提交董事会的相 关审议事项予以事前认可, 并发表了独立意见, 认为本次交易事项决策程序合法, 符合公司的根本利益,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形, 符合有关法律、法规和公司章程的规定.董事会审计委员会作出决议认为定价原 则客观、公允、合理,交易过程公平、公正,符合有关法律、法规和公司章程的 规定,不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形. 根据《上海证券交易所股票上市规则》,至本次关联交易为止,过去
12 个 月内上市公司与同一关联人的关联交易达到 3,000 万元以上,但未达到上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,本次交易无需提交股东大会审议.
二、交易对方基本情况及关联关系
(一) 关联方关系介绍 本次交易双方分别为公司控股股东出版集团和公司全资子公司凤凰数媒. 出 版集团持有公司股份18.35亿股股份,占公司总股本的72.10%. 出版集团与凤凰数媒的关联关系如下所示:
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(二) 关联方基本情况
1、出版集团 企业名称:江苏凤凰出版传媒集团有限公司 成立时间:2004年3月17日 法定代表人:陈海燕 公司类型:有限公司(国有独资) 注册资本:150,000万元人民币 住所:南京市中央路165号 经营范围: 省政府授权范围内的国有资产经营、 管理、 企业托管、 资产重组、 实物租赁,省政府授权的其他业务. 出版集团的实际控制人为江苏省人民政府. 出版集团是中国出版行业的龙头企业,业务包括出版、发行、印刷、物资供 应、酒店经营及文化地产开发,是首届中国出版政府奖获奖单位,并连续四年在 新闻出版业总体经济规模和实力评估中名列第一.在2015年发布的第七届 全国 文化企业30强 评比中,继续名列前茅.在2014年《世界媒体500强》中国(含 香港地区)总共入选的67家媒体公司中位居第三.其资产、销售、利润等主要经 济指标,出版能力和出版能力的成长性,国家级图书奖正式获奖数均列全国同业 领先.截至2014年12月31日,出版集团合并口径经审计的总资产410.89亿元、归 属于母公司所有者权益165.18亿元,2014年度实现营业收入155.97亿元、归属于 母公司所有者净利润17.14亿元.