PDF《正美丰业汽车玻璃服务有限公司》

3 建议年度上限 於截至二零一八年十二月三十一日止三个财政年度各年,有关该协议之年度 上限分别将不会超过人民币27,000,000元 (含税) 、人民币28,000,000元 (含 税) 及人民币29,000,000元 (含税) (分别相当於约32,400,000港元、33,600,000 港元及34,800,000港元) .年度上限乃经参考(i)与信义玻璃集团之过往交易金 额;

(ii)过往收入金额;

及(iii)本集团之预期业务增长. 倘该等持续关连交易超逾年度上限,则北京正美服务与信义 (天津) 将会订立 新的协议. 北京正美服务与信义 (天津) 将继续进行交易,以於自二零一六年一月一日起 至股东特别大会日期止期间供应信义商品.然而,董事预期,有关交易金额 将不会超逾相关百分比率的5%而总代价将少於3,000,000港元,并在创业板上 市规则第二十章规定之最低豁免水平内,故获豁免遵守申报、公告及独立股 东批准规定.倘於该期间内,有关交易金额超逾上述最低豁免水平,则本公 司将采取必要步骤,以确保遵守创业板上市规则第二十章之所有适用规定. 条件 该协议须待本公司於股东特别大会上就 (其中包括) 该协议及该等持续关连交 易取得独立股东批准后,方可作实. 订立该协议之理由及裨益 本集团主要在中国从事汽车玻璃销售及安装维修服务及汽车玻璃贸易. 信义 (天津) 为信义玻璃控股之全资附属公司.信义玻璃集团主要从事多种玻 璃产品之制造及销售,其中包括汽车玻璃、建筑玻璃、浮法玻璃以及其他不 同商业及工业用途之玻璃产品. 由於二零一三年协议将於二零一五年十二月三十一日届满,并为(i)维持本公 司业务所用汽车玻璃之稳定供应,(ii)使本公司免受汽车玻璃市价之潜在增长 及波动所影响,及(iii)使本公司在业内保持竞争力,故董事会相信,订立该协 议对本公司有利. 董事亦已确认,该协议之条款乃经订约双方公平磋商后厘定.董事 (不包括 独立非执行董事,其意见将基於独立财务顾问之意见而定)认为,该协议之 条款 (包括年度上限) 就独立股东而言乃属公平合理,且该协议乃按一般商业 条款订立,并符合本公司及其股东之整体利益.

4 III. 创业板上市规则之涵义 由於Xinyi Glass (BVI)於本公告日期为持有本公司全部已发行股本约18.21% 之本公司主要股东,故根匆蛋迳鲜泄嬖,其为本公司之关连人士.Xinyi Glass (BVI)由信义玻璃控股持有100%权益,而信义玻璃控股亦为本公司之主 要股东及本公司之关连人士.由於信义玻璃集团之任何成员公司 (包括信义 (天津) ) 均为Xinyi Glass (BVI)之联系人,故根匆蛋迳鲜泄嬖,其为本公 司之关连人士.因此,该等持续关连交易构成本公司之持续关连交易,须遵 守创业板上市规则第二十章项下之规定. 由於建议年度上限之一项或多项百分比率超逾5%及年度代价高於10,000,000 港元,故根匆蛋迳鲜泄嬖虻诙,该等持续关连交易须遵守申报、公 告及独立股东批准之规定. IV. 股东特别大会 股东特别大会将获召开,而会上将提呈普通决议案,以批准 (其中包括) 该协 议、该等持续关连交易及年度上限.Xinyi Glass (BVI)及其联系人将就於股 东特别大会上获提呈以批准该等持续关连交易之普通决议案放弃投票. 独立董事委员会 (由全体独立非执行董事组成)将获成立,以就该协议、该 等持续关连交易及建议年度上限向独立股东提供意见.独立财务顾问已获委 任,以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见. 一份载有 (其中包括) 该协议详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问意见 函连同股东特别大会通告之通函,将根匆蛋迳鲜泄嬖蜢抖阋涣暌辉 二十日或之前寄发予股东. V. 释义 「二零一三年协议」 指 北京正美服务与信义玻璃 (天津)就 (其中包 括) 信义玻璃集团向本集团供应信义商品而订立 之日期为二零一三年一月一日之框架供应协议 (经日期为二零一三年六月十七日之补充协议修 订及补充) 「该协议」 指 北京正美服务与信义 (天津)就 (其中包括)信 义玻璃集团向本集团供应信义商品而订立之日 期为二零一五年十二月二十九日之框架供应协 议5「年度上限」 指 截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各 年将予进行之该等持续关连交易之最高年度 金额 「联系人」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「北京正美服务」 指 北京正美丰业汽车服务有限公司,一家於中国 注册成立之有限公司,为本公司之间接全资附 属公司 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 正美丰业汽车玻璃服务有限公司,一家於开曼 群岛注册成立之有限公司,其股份於创业板上 市 「关连人士」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「该等持续关连 交易」 指 根眯槟饨兄玫瘸中亓灰 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司即将举行之股东特别大会,以考虑将获 提呈有关批准 (其中包括) 该协........