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7-1-1 关于金能科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 (修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵会

2019 年1月25 日下发的 《关于金能科技股份有限公司公开发行可转换 债券申请文件的反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

182129 号,以下简称 《反馈意见》 )已收悉.

根据《反馈意见》的要求, 中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 或 保荐机构 )作为金能科技 股份有限公司(以下简称 金能科技 、 发行人 、 公司 或 申请人 ) 本次公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构(主承销商),会同发行人及发 行人律师北京市中伦律师事务所(以下简称 申请人律师 )和发行人审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申请人会计师 )等相关各方, 本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、 核查与落实,并逐项进行了回复说明.具体回复内容附后. 说明:

1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致.

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍 五入所致. 7-1-2 目录问题

1 3 问题

2 16 问题

3 56 问题

4 63 问题

5 66 问题

6 69 问题

7 71 问题

8 77 问题

9 79 7-1-3 问题

1 申请人前次募集资金为

2017 年首发. 部分前次募集资金投资项目发生变更, 变更用途的募集资金总额比例为 81.31%.截至

2018 年9月30 日,前次募集资 金未使用金额占前次募集资金总额的 82.24%. 请申请人: (1)具体说明前次募集资金大幅变更用途的原因及合理性, (2) 说明变更后目前在建项目的建设进度是否符合预期,尚未使用完毕的募集资金 的具体使用计划和进度安排, (3)说明 5*

4 万吨/年高性能炭黑项目的建成部分 的实际效益是否达到预计效益.请保荐机构及会计师核查并发表意见. 回复:

一、具体说明前次募集资金大幅变更用途的原因及合理性

(一)2017 年首次公开发行募集资金投资项目变更情况 公司 IPO 募集资金于

2017 年5月到账,募集资金净额为 97,607.00 万元. 根据招股说明书披露,公司拟将 IPO 募集资金投向以下两个项目: 单位:万元 项目名称 承诺投资总额 5*4 万吨/年高性能炭黑项目 31,238.00

50 万吨/年煤焦油加氢精制项目 66,369.00 合计 97,607.00

2018 年3月28 日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》 ,同日,公司第三届监事会第一次会议对该 议案进行充分审议, 并发表同意意见. 全体独立董事一致同意本次变更计划.

2018 年4月13 日,公司召开

2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》 . 经履行上述程序,公司对 IPO 募集资金的使用进行了变更:5*4 万吨/年高 性能炭黑项目拟投入金额变更为 18,244.12 万元, 剩余 79,362.88 万元更改募集资 金投资方向,转为投入本次可转债的募集资金投资项目,即90 万吨/年丙烷脱氢 与8*6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目.IPO 募集资金用途变更前后对比如下: 单位:万元 7-1-4 变更前投资项目 变更后投资项目 项目名称 承诺投资总额 项目名称 承诺投资总额 5*4 万吨/年高性能炭黑项目 31,238.00 5*4 万吨/年高性能炭黑项目 18,244.12

50 万吨/年煤焦油加氢精制项 目66,369.00

90 万吨/年丙烷脱氢与 8*6 万吨 /年绿色炭黑循环利用项目 79,362.88 合计 97,607.00 - 97,607.00 截至

2019 年1月31 日,公司已经基本完成前述 5*4 万吨/年高性能炭黑项 目承诺的 18,244.12 万元的投入,建成了

2 条4万吨/年高性能炭黑生产线,该生 产线已于

2018 年3月投产.

(二)IPO 募集资金投资项目变更的原因及合理性 原IPO 募投项目中

50 万吨/年煤焦油加氢精制项目为 5*4 万吨/年高性能炭 黑项目的配套,两者配合生产的最终主要产品为炭黑. 公司基于优化产业结构、 布局石油化工的战略,决定投资建设丙烷脱氢制丙 烯项目, 同时基于配合丙烷脱氢制丙烯项目创造独特的循环经济产业链、降低原 料采购及产品销售的运输成本、改进炭黑生产工艺等方面的考虑,终止了原 IPO 募投项目的部分炭黑生产, 将炭黑生产地点由德州市齐河县变更为青岛市西海岸 新区董家口经济区, 将炭黑产能由 IPO 募投项目的

20 万吨/年扩充至

48 万吨/年;

同时,新IPO 募投项目

90 万吨/年丙烷脱氢与 8*6 万吨/年绿色炭黑循环利用项 目构筑了区别于业内其他炭黑生产企业的独特的循环生产模式, 更具成本优势和 环保优势. IPO 募集资金投资项目变更的原因及合理性具体分析如下:

1、公司终止原 IPO 募投项目的部分炭黑生产,由新项目生产炭黑的原因及 合理性 (1)配合丙烷脱氢制丙烯,创造独特的循环经济产业链,更具成本优势和 环保优势 在新 IPO 募投项目

90 万吨/年丙烷脱氢与 8*6 万吨/年绿色炭黑循环利用项 目的设计上, 公司在选择先进工艺技术的基础上优化再创新,构筑了区别于业内 其他丙烯生产企业和炭黑生产企业的独特的循环生产模式: 7-1-5 1)丙烷脱氢装置副产的富氢尾气和脱乙烷塔顶气送至炭黑装置作为燃料使 用,用于生产高端炭黑产品;

2)丙烷脱氢装置副产的部分尾气作为燃料供余气综合利用分布式能源装置 热电联产使用,满足化工生产用电用热的需求;

3)利用炭黑装置副产的炭黑尾气通过尾气锅炉产生的蒸汽,供丙烷脱氢装 置使用,用于生产丙烯产品;

4)丙烷脱氢装置使用的另一部分蒸汽来自于余气综合利用分布式能源热电 联产装置.该循环生产模式图如下: 根据上述循环产业链的能源匹配测算, 产能为

48 万吨/年的炭黑恰好可将

90 万吨/年丙烷脱氢产出的富氢尾气全部消耗掉,炭黑尾气产生的蒸汽可继续供丙 烷脱氢装置使用,因此

48 万吨/年炭黑和

90 万吨/年丙烷脱氢的产能匹配可达到 最理想的经济效益. 此循环模式大大提高了资源利用效率, 在最大程度减少资源与能源浪费的同 时,进一步放大了循环经济效应,巩固公司资源高效、绿色低碳的优势,形成了 区别于传统石油化工和煤化工企业的差异化盈利模式, 成本优势和环保优势更加 突出. (2)青岛区位优势更加明显,降低原料采购及产品销售的运输成本 本次募集资金投资项目的实施地点为青岛市西海岸新区董家口经济区. 董家 口经济区承接青岛东部城区和新区中心区传统产业转移, 建设国家石化产业基地 和国家级循环经济示范区,同时也是天然优良深水港. 7-1-6 1)原料采购更具优势 鉴于丙烷脱氢制丙烯的原材料丙烷全部进口,因此项目需要依港而建,而青 岛则为公司新项目原材料丙烷的进口提供了可靠的运输保障, 为构筑独特的循环 经济生产模式,炭黑项目同地建设;

同时,青岛市董家口经济区周边煤焦油资源 丰富, 炭黑产品原料煤焦油的采购更加便捷,为炭黑项目的顺利实施提供了有力 保障. 2)省内销售及海外市场开拓更具优势 青岛地处炭黑市场腹地, 是我国橡胶轮胎工业最发达地区,聚集众多知名橡 胶轮胎企业, 可满足区域内橡胶轮胎企业对炭黑的需求,公司炭黑的运输半径进 一步缩短,因此青岛可为公司炭黑境内销售以及未来开拓炭黑海外市场提供便 利. (3)原IPO 募投项目的编制时间较早,炭黑新项目生产工艺改进,50 万吨 /年煤焦油加氢精制项目不再建设 近年来公司及化工行业快速发展,我国供给侧改革和环保高压深入推进;

同时,新时期下,消费者的环保和节能意识日益提高,汽车工业对轮胎产品的转动 制动性能、 燃油消耗等方面提出了更高要求,以子午线轮胎和高性能绿色轮胎为 代表的新型轮胎正逐步成为主流. 为了顺应轮胎产业发展趋势, 同时在国内供给侧结构性改革和环保高压的大 环境下保持竞争力,炭黑生产企业亟需开发与之相适应的绿色炭黑生产工艺.由 于公司原 IPO 募投项目

50 万吨/年煤焦油加氢精制项目的可行性研究报告编制于

2012 年4月,5*4 万吨/年高性能炭黑项目编制于

2014 年3月,编制时间较早, 新募投项目在炭黑产品产能、 性能等方面的设计上进行了改进, 更具市场竞争力. 1)炭黑新项目生产工艺改进 新IPO 募投项目主要以周边丰富的煤焦油资源为原料生产炭黑,采用大型 一体化 反应炉技术、 多级余热回收技术, 优化生产工艺流程, 升级设备材质, 提高生产装备的自动化程度和生产线的智能化程度,使得生产效率更高,同时优 化环保设施,生产过程更加清洁. 7-1-7 2)50 万吨/年煤焦油加氢精制项目不再建设 原IPO 募投项目煤焦油加氢精制项目是 5*4 万吨/年高性能炭黑项目的配 套,其主要产品炭黑油系 5*4 万吨/年高性能炭黑项目生产炭黑的主要原料. 原项目实施地点位于德州市, 公司在德州市采用炼焦―化产―煤焦油深加工 ―炭黑循环生产模式, 因此, 在德州市生产炭黑的原料主要来自于炼焦副产煤焦 油.为提高炼焦副产煤焦油的附加值,提高公司上述产品链的整体效益,公司选 择以煤焦油加氢精制得到的炭黑油为原料生产炭黑. 变更后,新项目实施地点位于青岛,公司在青岛无炼焦生产线,其生产炭黑 的煤焦油来自于外购.公司基于青岛项目整体效益测算、市场环境的变化、原料 供应格局及工艺进步的综合考虑,选择主要以外购的煤焦油为原料直接生产炭 黑,因此公司原计划

50 万吨/年煤焦油加氢精制项目不再建设. (4) 公司现有炭黑产品产能利用率接近饱和,为顺应炭黑集约化发展趋势, 扩充炭黑产能 炭黑广泛应用于橡胶等领域, 炭黑消费总量中约 90%用于橡胶工业, 其中约 70%用于轮胎用橡胶,因此炭黑行业与轮胎行业的景气度密切相关.近年来,国 内汽车保有量持续增长, 汽车行业的发展带动了轮胎行业开工率和利润水平的提 升,继而促使炭黑的需求不断扩张.然而,公司炭黑产品的产能利用率越来越接 近饱和.报告期内,公司炭黑产品的产能利用率情况具体如下: 产品分类 产能利用率

2018 年1-9 月2017 年2016 年2015 年 炭黑 99.10% 90.94% 87.90% 82.54% 从行业近年来的发展趋势看,炭黑企业正向集约化方向发展,且产品日趋高 端化.公司自

2008 年涉足炭黑业务至今,在炭黑生产、经营、技术等方面积累 了宝贵的经验, 建立起区别于其他炭黑生产企业的差异化优势.为顺应炭黑行业 集约化的发展趋势,公司在青岛规划建设

48 万吨/年的炭黑项目.项目投产后, 公司炭黑市场占有率将会显著提升, 话语权增强, 产品综合竞争力将进一步提升. 综上, 经公司管理层对市场发展趋势、 炭黑技术发展以及公司业务发展规划 的审慎研究,公司决定在 IPO 募集资金总额不变的前提下,变更部分首次公开 7-1-8 发行股票募集资金用途,终止原 5*4 万吨/年高性能炭黑项目未建的三条生产线 及配套项目

50 万吨/年煤焦油项目,将结余募集资金中 79,362.88 万元用于新项 目90 万吨/年丙烷脱氢与 8*6 万吨/年绿色炭黑循环利用项目的建设.

2、公司变更 IPO 募投项目以生产丙烯的原因及合理性 (1)基于对全球产业变革的深度思考,公司将业务拓展至丙烯产业链符合 公司发展战略及转型升级的规划 基于对国内外日益复杂的经济形势与产业变革的深度思考, 顺应国家新旧动 能转换大势,加之对公司未来发展战略、转型升级、产业规划和市场布局的综合 考虑,公司在专业化发展战略的指引下,加快外延发展,向石油化工领域拓展, 研发符合市场需求的性能好、附加值高的新产品,进一步丰富产品种类,分散风 险;

同时,公司加快现有化工业务的提档升级,以新技术改造提升传统产业,在 未来的项目建设中,全力推进绿色化、智能化,在转型升级中实现战略落地,进 一步将公司做强做大, 提升公司的盈利能力, 保持持久的竞争力, 引领行业发展. (2)丙烯及其下游产品市场广阔 1)国内丙烯市场存在一定的缺口 丙烷脱氢的主要产品是丙烯.丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料,是塑 料、 合成橡胶和合成纤维三大合成材料的基本原料,丙烯最大的下游产品是聚丙 烯,此外还包括环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、丁/辛醇等,主要应用于包装、汽车、家电等领域,市场广阔且成熟. 我国丙烯的消费量近年来呈现较快的增长.国内丙烯产能从

2009 年的约 1,600 万吨增至

2017 年的约 3,500 万吨, 年复合增速 12.5%;

产量从

2009 年的约 1,265 万吨增至

2017 年的约 2,840 万吨,年复合增速 11.5%;

表观需求量从

2009 年的约 1,400 万吨增至

2017 年的约 3,140 万吨,年复合增速 11.1%.目前,国内 丙烯市场仍存在一定的缺口:2017 年我国丙烯净进口量约

310 万吨,丙烯对外 依存度为 10.23%.

2017 年扩产速度趋缓, 新增产能仅

171 万吨, 增速仅有 4.7%, 而产量增幅明显,整体开工率回升至 83%.

图表:2009-2017 年国内丙烯供需情况 7-1-9 数据来源:中石化经济研究院、中信建投证券研究发展部

图表:国内丙烯产能产量及开工情况 数据来源:中石化经济研究院、中信建投证券研究发展部 2)丙烯的下游产品市场广阔,其中聚丙烯市场存在较大缺口 ① 聚丙烯 聚丙烯是丙烯最大的下游产品(2017 年占比 65%) .作为目前运用广泛的高 分子材料, 聚丙烯具有良好................