PDF《永盛新材料有限公司》

「提名委员会」 指 本公司之提名委员会;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾;

「购回授权」 指 股东周年大会通告第6项决议案所载建议授予董事 的一般及无条件授权,以行使本公司全部权力购回 股份;

「人民币」 指 人民币,中国法定货币;

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) ;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股;

「股东」 指 股份持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则;

及「%」 指 百分比 董事会函件C3CYongsheng Advanced Materials Company Limited 永盛新材料有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3608) 执行董事: 李诚先生 (主席) 赵继东先生 (行政总裁) 李聪华先生 马青海先生 独立非执行董事: 黄慧玲女士 王世平先生 王华平博士 注册办事处: P.O. Box

10008 Willow House Cricket Square Grand Cayman KY1-1001 Cayman Islands 香港营业地点: 香港金钟 夏悫道18号 海富中心1座29楼C2室 敬启者: 更新发行新股份及购回股份的一般授权 重选退任董事 及 宣派末期股息 绪言 本通函旨在向 阁下提供以下各项的详情:(i)建议发行授权及建议购回授权以 及透过加入根夯厥谌ㄋ夯氐墓煞菔慷┐蠓⑿惺谌;

(ii)有关购回授权的说 明函件;

(iii)建议重选董事;

(iv)宣派末期股息;

及向 阁下提供股东周年大会通告. 董事会函件C4C发行新股份及购回股份的一般授权 股东周年大会上将提呈普通决议案,以授予董事新一般授权: (i) 以配发、发行及处理不超过於股东周年大会上通过建议决议案日期已发行 股份总数20%的新股份;

及(ii) 以於联交所购回不超过於股东周年大会上通过建议决议案日期已发行股 份总数10%的股份. 此外,股东周年大会上将提呈一项独立普通决议案,以在发行授权上加入本公 司根夯厥谌 (倘於股东周年大会上授予董事) 所购回的该等股份. 董事现时无意行使发行授权或购回授权 (倘於股东周年大会上授予董事) . 於最后实际可行日期,已发行合共641,762,746股股份.待向董事授予发行授权 的建议决议案获通过并基於本公司於股东周年大会前将不会发行及或购回股份, 本公司将获准发行最多128,352,549股股份,相当於最后实际可行日期已发行股份总数 的20%. 发行授权、购回授权及扩大发行授权各自将於以下最早者到期:(a)於股东周年 大会后本公司的下届股东周年大会结束当日;

(b)公司法或细则规定须举行下届股东 周年大会当日;

或(c)本公司下届股东周年大会前的股东大会上股东透过普通决议案 撤销或修订授予董事的授权当日. 载列有关购回授权资料的说明函件载於本通函附录一. 董事会函件C5C董事退任及重选退任董事 根冈虻108(a)条,李诚先生、马青海先生及王世平先生将轮值退任董事,而 李诚先生、马青海先生及王世平先生各自合资格并愿意於股东周年大会上膺选连任. 提名委员会经审阅董事会之架构及组成以及王世平先生根鲜泄嬖虻3.13条 提供之独立性确认书后,向董事会提名王先生以建议股东於股东周年大会上重选其为 独立非执行董事.该项提名乃根竟咎崦呒翱凸郾曜 (包括但不限於性别、 年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年限) 并妥为考虑本公司董事会 多元化政策所载益处作出.提名委员会亦已考虑王先生的工作履历及丰富经验 (如 本通函附录二所载) 、王先生对董事会之贡献以及彼对其职位之承担,并於考虑上市 规则第3.13条所载独立性标准后信纳王先生之独立性.提名委员会认为王先生将持续 通过其高效且有效的履职及多元背景,为董事会贡献宝贵的业务经验、知识及专业能 力.董事会已接纳提名委员会之提名,并推荐王先生於股东周年大会上接受股东重选 连任独立非执行董事.董事会信纳王先生具备继续履行独立非执行董事角色所需的 品格、诚信及经验,并认为王先生属独立. 鉴於李诚先生及马青海先生各自之丰富知识及经验,提名委员会及董事会认为 彼等重选董事符合本公司及股东之最佳利益,因此推荐股东重选李诚先生及马青海 先生连任董事.本公司将於股东周年大会提呈有关彼等重选之独立决议案. 拟於股东周年大会上膺选连任的董事详情载於本通函附录二. 董事会函件C6C暂停办理股份过户登记及末期股息 为确定有权出席股东周年大会并於会上投票的股东,本公司股东名册将於二零 一九年五月二十一日 (星期二) 至二零一九年五月二十七日 (星期一) (包括首尾两 天) 暂停登记,在此期间将暂停办理股份过户登记手续.为符合资格出席股东周年大 会并於会上投票,所有填妥的股份过户文件连同有关股票及过户表格必须於二零一九 年五月二十日 (星期一) 下午四时三十分前,送达本公司的香港股份过户登记分处卓 佳证券登记有限公司办理登记,其地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼. 诚如本公司日期为二零一九年三月二十六日有关本集团截至二零一八年十二月 三十一日止年度全年业绩公告所述,董事会建议向於二零一九年六月五日 (星期三) 名列本公司股东名册的股东派付末期股息每股0.022港元 ( 「末期股息」 ) .建议末期股 息须待股东於股东周年大会上批准后,方可派付,而股东周年大会上将提呈一项决议 案供股东投票. 本公司的股东名册将於二零一九年五月三十一日 (星期五) 至二零一九年六月 五日 (星期三) (包括首尾两日) 期间暂停办理股东登记,并且预期於二零一九年六月 二十八日 (星期五) 派付建议末期股息 (倘获股东於股东周年大会上批准) .如欲符合 资格获取建议末期股息,股东应确保所有过户文件连同有关股票及过户表格须於二 零一九年五月三十日 (星期四) 下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分 处卓佳证券登记有限公司 (地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼) . 采纳经审核合并财务报表及董事会与核数师报告 截至二零一八年十二月三十一日止年度的年报包含 (其中包括) 本公司及其附 属公司的经审核合并财务报表,以及董事与核数师截至二零一八年十二月三十一日 止年度的报告,将於同日连同本通函寄发予股东.经审核合并财务报表已经由本公司 审核委员会审阅. 董事会函件C7C续聘核数师 董事会 (认同本公司审核委员会的推荐意见) 已建议续聘安永会计师事务所为 本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的核数师,惟须待股东於股东周年大 会上批准,方可作实. 股东周年大会 本公司谨订於二零一九年五月二十七日 (星期一) 下午二时三十分假座香港金 钟夏悫道18号海富中心1座18楼1804A室金钟商务会议中心举行股东周年大会,大会 通告载於本通函第15页至第19页,藉以考虑及酌情通过当中所载的决议案. 随函附奉供 阁下於股东周年大会使用的代表委任表格.无论 阁下能否出席 股东周年大会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备的指示填妥及交回本公司 的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和 中心22楼,惟无论如何须最迟於股东周年大会指定举行时间48小时前 (不迟於二零 一九年五月二十五日下午二时三十分 (香港时间) ) 交回.填妥及交回代表委任表格 后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票. 根鲜泄嬖虻13.39(4)条,股东於本公司股东大会上所作任何投票,必须以投 票方式进行.因此,股东周年大会上供考虑及酌情批准的决议案将以股东投票表决方 式进行表决. 推荐意见 董事认为,授出发行授权、购回授权及扩大发行授权、重选退任董事及宣派末期 股息均符合本公司及股东整体的最佳利益.因此,董事建议股东於股东周年大会上投 票赞成股东周年大会通告所载的所有决议案. 此致列位股东 台照 承董事会命 永盛新材料有限公司 主席兼执行董事 李诚 二零一九年四月十八日 附录一说明函件C8C本附录载有联交所规定须就向股东提呈拟授予董事之购回授权的说明函件. 1. 有关购回股份的上市规则 上市规则准许以联交所为主要上市地的公司於联交所购回其股份,惟须受若干 限制规限. 上市规则规定,以联交所为主要上市地之公司的所有股份购回建议,均须事先 获股东於股东大会上通过普通决议案,以一般授权或就某项交易特别批准的方式批 准,而将予购回的股份必须为已缴足股份. 2. 购回的资金及影响 任何购回仅可动用根鲁檀蟾偌跋冈颉⑸鲜泄嬖蚣翱旱菏视梅珊戏 用作此用途的资金拨付.相对本公司於二零一八年十二月三十一日 (即本公司最近期 经审核账目的编制日期) 的财务状况,董事认为於建议购回期间全面进行建议购回, 将不会对本公司的营运资金及资产负债状况造成重大不利影响. 董事不建议在董事认为对本公司须不时具备的营运资金或资产负债状况造成重 大不利影响的情况下行使购回授权. 3. 进行购回的理由 董事相信,股东授出一般授权以便董事在市场购回股份,符合本公司及股东整 体的最佳利益.视乎当时市况及资金安排而定,该项购回或可提高本公司的资产净值 及或其每股股份盈利,且仅会於董事相信有关购回对本公司及股东整体有利的情 况下方会进行. 附录一说明函件C9C4. 股本 於最后实际可行日期,总共有641,762,746股已发行股份. 待通过批准发行及购回股份之一般授权的相关普通决议案后,并基於自最后实 际可行日期至股东周年大会举行止期间并无进一步发行或购回股份,则董事将获授 权行使本公司权力以购回最多64,176,274股股份,即於最后实际可行日期已发行股份 总数的10%. 5. 董事的承诺 董事已向联交所承诺,将遵照上市规则、开曼群岛适用法例及遵照章程大纲及 细则行使购回授权. 6. 收购守则的影响及最低公众持股量 倘根夯厥谌ü夯毓煞,致使一名股东在本公司投票权所占权益比例有所增 加,就收购守则而言,该增加会被视作一项收购.因此,视乎股权的增幅而定,任何一 名股东或一群一致行动股东........