PDF《永盛新材料有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部 份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. Yongsheng Advanced Materials Company Limited 永盛新材料有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3608) 主要及关连交易 本公司财务顾问 股权转让协议 於二零一八年十一月一日 (联交所交易时段后) ,本公司 (作为买方) 、卖方 (作为 卖方) 及目标公司订立股权转让协议,,

本公司已有条件同意购买,而卖方已 有条件同意出售销售股份,相当於目标公司之全部股权,总代价为人民币800百万 元 (相当於901.60百万港元) ,其中,人民币200百万元 (相当於225.40百万港元) 以 现金结算及人民币600百万元 (相当於676.20百万港元) 根竟 「代价」 一段所 载付款方式及时间表以配发及发行代价股份之形式结算.发行价乃经本公司与卖 方公平协商后厘定.

2 於本公布日期,(i)主席兼执行董事李先生於控股股东恒盛环球有限公司股权总额中 拥有约95.71%权益,而控股股东恒盛环球有限公司持有206,471,700股股份,占本公 司已发行股本约52.56%;

及(ii)李先生的女儿李春妍女士於控股股东恒盛环球有限 公司股权总额中拥有约4.29%权益.由於卖方分别由李先生、李春妍女士及李先生 的侄子李文华先生实益拥有其股权总额的90%、5%及5%,故根鲜泄嬖,卖方为 李先生之联系人.因此,根鲜泄嬖,李先生、李春妍女士、李文华先生及卖方均 为本公司之关连人士,且收购事项构成本公司之关连交易并须遵守上市规则第14A 章项下申报、公布、通函及独立股东批准之规定. 此外,由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%,收购事 项构成本公司一项主要交易,因此须遵守上市规则第14章项下申报、公布及股东批 准之规定. 除李先生外,概无其他董事於股权转让协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重 大权益,因此,概无其他董事就有关批准股权转让协议及其项下拟进行之交易之董 事会决议案放弃投票.李先生、控股股东恒盛环球有限公司及彼等各自的联系人须 於股东特别大会上就有关股权转让协议及其项下拟进行之交易以及发行代价股份 之决议案放弃投票. 一般事项 独立董事委员会已告成立以就股权转让协议及其项下拟进行之交易向独立股东提 供建议及千里硕融资有限公司已获委任为独立财务顾问就此向独立董事委员会及 独立股东提供意见.载有 (其中包括) (i)股权转让协议之进一步详情;

(ii)有关目标 资产之估值报告;

(iii)独立董事委员会之推荐建议;

(iv)独立财务顾问之意见函;

(v) 根鲜泄嬖蛐胗枧吨渌柿;

及(vi)股东特别大会通告之通函将於二零一八 年十一月三十日或之前寄发予股东. 由於完成须待 「现金代价及第一次配发之先决条件」 一段所载条件达成后,方可作 实,故收购事项不一定会进行.股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行 事.

3 收购事项 於二零一八年十一月一日 (联交所交易时段后) ,本公司 (作为买方) 、卖方 (作为卖 方) 及目标公司订立股权转让协议,,