PDF《永盛新材料有限公司》

6 代价股份 代价股份相当於(i)於本公布日期之本公司已发行总股本之约69.41%;

及(ii)本公 司经配发及发行代价股份扩大后已发行股本之约40.97% (假设自本公布日期起 至完成日期,除发行代价股份外,本公司已发行股本概无发生变动) .代价股份 将根豆啥乇鸫蠡嵘舷蚨懒⒐啥扒蟮奶乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿. 代价股份於配发及发行时将被入账列作缴足股份并在所有方面与已发行股份享 有同等地位.本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 本公司拟透过本集团内部资源按股权转让协议以现金结算部分代价. 发行价 每股代价股份2.48港元的发行价: (i) 等於股份於最后交易日在联交所所报之收市价每股2.48港元;

(ii) 较股份於截至最后交易日 (包括该日) 的最后五(5)个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股2.46港元溢价约0.81%;

(iii) 较股份於截至最后交易日 (包括该日) 的最后十(10)个连续交易日在联交所 所报之平均收市价每股约2.40港元溢价约3.33%;

及(iv) 较股份於截至最后交易日 (包括该日) 的最后十五(15)个连续交易日在联交 所所报之平均收市价每股约2.37港元溢价约4.64%.

7 发行价乃经本公司与卖方公平协商后厘定.董事 (不包括独立非执行董事,其意 见将计及独立财务顾问的意见后达致) 认为,发行价及代价属公平合理,符合一 般商业条款并符合本公司及股东之整体最佳利益. 5. 先决条件 完成须待下列先决条件以本公司全权酌情信纳的形式达成 (或获本公司以书面 形式豁免) 后,方可作实: 现金代价结算及配发及发行价值人民币364.39百万元之代价股份之先决条件 ( 「现 金代价及第一次配发之先决条件」 ) (i) 取得就股权转让协议及其项下拟进行的交易须取得卖方董事会及或股东 的所有必要同意及批准;

(ii) 就签立及实施股权转让协议及其项下拟进行的交易取得董事会及或股东 的批准,包括 (本先决条件不得被任何一方豁免) : (a) 本公司应就股权转让协议及拟进行的交易刊发通函;

及(b) 独立股东於股东特别大会批准股权转让协议及其项下拟进行的交易, 以及配发及发行股份的特别授权,以供配发及发行代价股份;

8 (iii) 本公司完成对目标公司、其附属公司及其联营公司以及目标资产的尽职调 查 (包括但不限於法律、会计及业务方面) ,并在所有方面全权酌情信纳有 关结果;

(iv) 代价股份於联交所上市及买卖已获联交所上市委员会批准 (本先决条件不 得被任何一方豁免) ;

(v) 本公司信纳中国法律顾问就股权转让协议及其项下拟进行的交易编制的法 律意见;

(vi) 本公司及卖方於股权转让协议作出的声明及保证於任何重大方面属真实、 有效、正确及完整;

(vii) 目标公司董事会通过有效董事会决议以批准股权转让协议项下拟进行的股 份转让;

(viii)取得就股权转让协议及其项下拟进行的交易须向任何第三方 (包括但不限 於任何机构) 取得的所有必要同意及批准;

(ix) 本公司信纳由独立估计师就资产、财产及目标资产的全部股权而编制的估 值,而估值不得少於人民币800百万元;

(x) 本公司信纳中国法律顾问编制的法律意见,即目标资产已经按照中国法律 法规的要求由项目公司合法持有;

9 (xi) 本公司信纳中国法律顾问编制的法律意见,即项目公司已经按照中国法律 法规的要求转让予目标集团,而项目公司已经由目标公司直接或间接合法 及全资持有;