PDF《永盛新材料有限公司》

本公司已有条件同意购买,而卖方已有条 件同意出售销售股份,相当於目标公司之全部股权,总代价为人民币800百万元 (相 当於901.60百万港元) ,其中,人民币200百万元 (相当於225.40百万港元) 以现金结算 及人民币600百万元 (相当於676.20百万港元) 根竟 「代价」 一段所载付款方式 及时间表以配发及发行代价股份之形式结算. 股权转让协议 1. 日期 二零一八年十一月一日 (联交所交易时段后) 2. 订约方 卖方: 睿景有限公司 买方: 本公司 目标公司: 颖元国际有限公司 於本公布日期,(i)主席兼执行董事李先生於控股股东恒盛环球有限公司股权总 额中拥有约95.71%权益,而控股股东恒盛环球有限公司持有206,471,700股股份, 占本公司已发行股本约52.56%;

及(ii)李先生的女儿李春妍女士於控股股东恒盛 环球有限公司股权总额中拥有约4.29%权益. 就董事所深知、尽悉及确信,於本公布日期,卖方分别由李先生、李春妍女士及 李先生的侄子李文华先生实益拥有其股权总额的90%、5%及5%,故根鲜泄 则,卖方为李先生之联系人.因此,根鲜泄嬖,李先生、李春妍女士、李文华 先生及卖方均为本公司之关连人士,且收购事项构成本公司之关连交易.

4 3. 将予收购的资产 根扇ㄗ眯,本公司已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售销售股 份,相当於目标公司之全部已发行股本,惟须受股权转让协议之条款及条件规 限. 於完成后,目标公司将成为本公司之直接全资附属公司.目标公司的主要资产 为项目公司所持其於目标资产之间接权益.本公司将予收购之销售股份於完成 时并不附带任何按揭、抵押、留置权、押记、选择权及第三方权利或其他产权负 担. 4. 代价 销售股份之代价为人民币800百万元 (相当於901.60百万港元) .在股权转让协议 之条款及条件之规限下,代价将由本公司按以下方式结算: 现金 (i) 人民币20百万元 (相当於22.54百万港元) 将由本公司於订立股权转让协议 后以现金支付予卖方 (或其代名人) 作为可退还按金 ( 「按金」 ) .倘收购事 项未能於二零一九年六月三十日前完成,按金将退还予本公司;

(ii) 人民币60百万元 (相当於67.62百万港元) 将由本公司於二零一八年十二月 三十一日或之前以现金支付予卖方 (或其代名人) (须待完成后,方可作 实) ;

(iii) 人民币120百万元 (相当於135.24百万港元) 将由本公司於二零一九年三月 三十一日或之前以现金支付予卖方 (或其代名人) (须待完成后,方可作 实) ;

及5代价股份 (iv) 人民币364.39百万元 (相当於约410.67百万港元) 由本公司於完成时按发行 价每股代价股份2.48港元向卖方 (或其代名人) 配发及发行165,591,746股代 价股份支付;

(v) 人民币235.61百万元 (相当於约265.53百万港元) 将由本公司於本公布所载 先决条件获达致后3个月内按发行价每股代价股份2.48港元向卖方 (或其代 名人) 配发及发行107,069,544股代价股份支付. 代价基准 代价乃经本公司与卖方公平磋商后厘定,其中参考 (其中包括) (i)项目公司之业 务发展机遇及前景;

(ii)目标集团於二零一八年十月三十一日的未经审核资产净值 约人民币162.55百万元 (相当於约183.19百万港元) ;

及(iii)由独立估值师编制之 初步估值 ( 「估值」 ) ,当中显示按市场法计算目标资产於二零一八年十月三十一 日之估值不低於人民币800百万元 (相当於901.60百万港元) . 基於前述,董事 (不包括独立非执行董事,其意见将於考虑独立财务顾问的意见 后提供) 认为,代价属公平合理,符合正常商业条款及收购事项符合本公司及股 东的整体最佳利益.