PDF《Disclosure 信息披露》

股票简称:飞乐音响 股票代码:600651 上市地点:上海证券交易所 上海飞乐音响股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿)摘要 交易对方 通讯地址及住所 庄申安 北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里椿蓉园

121 号 北京申安联合有限公司 北京市大兴区榆垡镇榆顺路

7 号办公楼二层 上海仪电电子( 集团) 有限公司 上海市田林路

168 号1号楼三层 上海芯联投资咨询有限公司 上海市青浦区沪青平公路

9565 号1幢2层H区241 室 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大 资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn);

备查文件的查阅地址为:上海市嘉定区嘉新公路

1001 号. 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏负连带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整. 本次交易对方已出具承诺函,保证其所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的 法律责任. 中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据 《 证券法》等相关法律、法规的规定,本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由 投资者自行负责. 投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问. 重大事项提示 本部分所述简称与本报告书 释义 中所定义的简称具有相同含义.

一、本次重组方案概要 本次交易中,飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团 85%股权,通过支付现金方式购买庄申安持 有的北京申安集团 15%股权,同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%. 本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行,募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产 的实施互为前提条件. 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金,具体内容如下: ( 1)本公司拟向申安联合发行 168,442,082 股股份,购买其持有的北京申安集团 72.25%股权;

另向申安联合支付现金 20,272.50 万元,购 买其持有的北京申安集团 12.75%股权;

上述两项合计,本公司以发行股份及支付现金方式向申安联合购买其持有的北京申安集团 85%股权;

( 2)本公司拟向庄申安支付现金 23,850 万元,购买其持有的北京申安集团 15%股权;

( 3) 本公司拟向仪电电子集团及芯联投资非公开发行股份募集配套资金 53,000 万元, 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%. 本次交易完成后,本公司将持有北京申安集团 100%股权.

二、标的资产的交易价格和评估值情况 根据具有证券期货业务资格的评估机构东洲评估以