PDF《Disclosure 信息披露》

2014 年5月31 日为基准日进行评估,并经上海市国资委备确认的结果,标的资产的 评估值为 159,300 万元,经交易各方协商,交易价格确定为 159,000 万元.

三、发行股份及支付现金购买资产 ( 一)交易对价的支付方式 本次交易标的资产的交易价格为 159,000 万元,飞乐音响以发行股份方式收购申安联合持有的北京申安集团 72.25%的股权,以现金方式 收购申安联合持有的北京申安集团 12.75%的股权及庄申安持有的北京申安集团 15%的股权. ( 二)发行股份支付对价的股份发行价格和定价依据 本次股份发行定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日. 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前

20 个交易日 公司股票交易均价=董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量. 经本公司

2014 年7月9日实施的

2013 年度利润分配方案 ( 每10 股派现金 0.24 元)调整后,本次股份的发行价格为 6.82 元/股. 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将对发行价格做相 应调整. ( 三)发行股份购买资产的发行数量 根据标的资产的交易价格和股份的发行价格计算,公司向申安联合发行股票的数量为 168,442,082 股,最终发行股份数量根据标的资产 的最终交易价格及最终发行价格计算确定,并以中国证监会核准的结果为准. ( 四)发行股份购买资产的股份锁定期 根据发行股份及现金购买资产协议、补充协议及相关承诺,本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的 17.55%的股份 ( 占飞乐音响 本次发行后总股本的 3%),即29,556,600 股自发行结束之日起

12 个月内不得转让,申安联合取得飞乐音响股份中剩余的 82.45%的股份 ( 占 飞乐音响本次发行后总股本的 14.10%),即138,885,482 股,自发行结束之日起

36 个月内不得转让,此后按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行. ( 五)盈利预测补偿情况 上市公司就本次交易分别与交易对方庄申安及申安联合签署了 《 关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及相关 补充协议,对本次交易的盈利预测补偿进行了约定. 根据上述协议约定,北京申安集团自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的当年 及其后两个会计年度内 (

2014 年度、2015 年度、2016 年度,如本次交易未能在

2014 年内实施完毕,则补偿期间顺延至

2017 年),累积的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数. 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044 号《评估报告书》, 用于计算补偿现金数的拟购买资产

2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润数的具体数值分别为 13, 581.56 万元、19,107.11 万元、27,102.69 万元、33,353.83 万元.如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方将以现金方式对上市公司进 行补偿: 补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数-已补偿现金数 在盈利预测补偿期内,用以计算申安联合应补偿金额的北京申安集团实际净利润数,应剔除本次交易中飞乐音响向北京申安集团增资 补充其营运资金 7,085.50 万元按照届时一年期银行贷款基准利率计算的资金使用费用金额. 补偿期间结束后,若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积预测净利润数,飞乐音响 将向申安联合及庄申安退还已补偿金额. 申安联合应在需补偿的会计年度上市公司年报披露后的