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2019 年6月4日星期二 DISCLOSURE 信息披露 制作 赵丽坤

电话:010-83251716 E-mail押zqrb9@zqrb.

sina.net 证券代码:603298 证券简称:杭叉集团 公告编号:2019-026 杭叉集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 杭叉集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 杭叉集团 )第五届董 事会第二十五次会议于

2019 年6月3日以现场结合通讯方式召开. 会 议通知于

2019 年5月30 日通过电子邮件及电话、 口头通知等方式发 出. 本次会议应表决董事

9 名,实际参与表决董事

9 名. 会议由董事长 赵礼敏先生主持,会议参与表决人数及召集、召开程序符合 《 公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效.

二、董事会会议审议情况 经与会董事表决,会议听取、审议并通过了以下表决事项:

1、审议通过 《 关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公 司重大资产重组管理办法》、 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产 重组的相关条件,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证,董事 会认为公司符合重大资产重组的各项条件. 关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票 此议案尚需提交股东大会审议.

2、审议通过 《 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 ( 1)本次交易中公司将与杭州巨星科技股份有限公司 ( 以下简称 巨 星科技 )、巨星控股集团有限公司 ( 以下简称 巨星集团 )、杭州海潮企 业管理合伙企业 ( 有限合伙) ( 以下简称 杭州海潮 )通过对专门为本次 交易设立的杭州中策海潮企业管理有限公司 ( 以下简称 中策海潮 )出 资进而受让中策橡胶集团有限公司 ( 以下简称 中策橡胶 或 标的公 司 )股权,鉴于中策海潮目前股东为公司实际控制人仇建平控制的巨星 集团且共同投资方巨星科技、巨星集团、杭州海潮、中策海潮均为公司实 际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易. ( 2) 持有公司 20.10%股份的国有法人股东杭州市实业投资集团有 限公司持有中策橡胶 25%的股权;

公司监事程欣担任中策橡胶董事. 因 此中策橡胶为公司关联法人,本次交易构成关联交易. 关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票 此议案尚需提交股东大会审议.

3、逐项审议通过 《 关于公司重大资产重组方案的议案》 ( 1)标的资产 本次交易的标的资产为: 公司通过中策海潮间接收购的中策橡胶 12.91%股权. 根据中国证监会 《 上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易完成 后,中策海潮将持有中策橡胶 46.95%股权并成为中策橡胶控股股东,公 司将持有中策海潮 27.50%的股权, 因此按照中策橡胶 27.50%股权所对 应的财务数据与公司相关财务数据比较,在资产总额、资产净额及营业 收入等方面均已达到重大资产重组的判断标准. 因此,构成重大资产重 组. 关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决. 表决结果:同意