PDF《D113》

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0 票 此议案尚需提交股东大会审议. ( 2)交易对方 本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业 ( 有限合 伙) ( 以下简称 杭州元信东朝 )、杭州元信朝合股权投资合伙企业 ( 有 限合伙) ( 以下简称 杭州元信朝合 )、绵阳元信东朝股权投资中心 ( 有 限合伙) ( 以下简称 绵阳元信东朝 )、CSI Starlight Company Limited ( 信 策星熠有限公司) ( 以下简称 CSI 公司 )、Cliff Investment Pte.Ltd. ( 以下 简称 Cliff 公司 )、Esta Investments Pte.Ltd. ( 以下简称 Esta 公司 )、JGF Holding Invest Limited ( 以下简称 JGF 公司 )、中国轮胎企业有限公司 ( 以下简称 中国轮胎企业 ) ( 以下简称 交易对方 ) 关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决. 表决结果:同意

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0 票 此议案尚需提交股东大会审议. ( 3)评估基准日、定价依据和交易价格 本次支付现金购买资产的评估基准日为

2018 年12 月31 日,标的资 产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评 估结果作为定价依据,由公司与交易对方协商确定. 根据具有证券期货从业资质的万邦资产评估有限公司评估出具的 《 杭州中策海潮企业管理有限公司、 上海彤中企业管理有限公司股权收 购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》, 中策橡胶 100%股份在评估基准日的评估值为 12,311,026,994.95 元. 经公司与交易对方协商,中策橡胶46.95% 股份的交易价格为579,753.87 万元, 交易对方将依照其各自持有的中策橡胶股权比例对交 易价款进行分配. 关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决. 表决结果:同意

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0 票 此议案尚需提交股东大会审议. ( 4)交易方式 本次交易的交易方式为: 公司以每股

1 元价格向中策海潮增资 110,000 万元,并取得中策海潮 27.50%股权. 公司增资的同时,巨星科技 将以相同价格向中策海潮增资;

增资完成后,中策海潮将支付现金购买 交易对方所持有的中策橡胶 46.95%股权. 本次交易标的公司中策橡胶 100%股东权益作价 12,311,026,994.95 元,中策海潮收购的 46.95%股权对价为 5,797,538,735.51 元(不含交易相 关费用),资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成,其 中自有资金 4,000,000,000 元,其余部分通过银行并购贷款筹措. 关联董事陈伟玲、仇建平、徐筝依法回避了表决. 表决结果:同意

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0 票 此议案尚需提交股东大会审议. ( 5)标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限 ①标的资产权属转移 在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合 ( 以下简称 境内转 让方 )收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起

20 个工作日或各方协商一致的期限内,交易对方应配合中策橡胶完成与本 次交易相关的工商变更登记手续. ②现金支付期限 A.境内交易对方 a.第一期股权转让价款 以《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ( 以下简 称 《支付现金购买资产协议》 )生效为前提,中策海潮应不晚于

2019 年6月20 日(含当日) 将境内转让方股权转让价款总额的 50% ( 即人民币 1,589,840,085.3 元)支付至各境内转让方分别指定的银行账户 ( 其中向 杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64 元, 向绵阳元信东朝支付人民 币561,019,377.45 元,向杭州元信朝合支付人民币 455,880,833.21 元). b.第二期股权转让价款 自收到转让方发出的付款通知之日 ( 为明确起见,该付款通知以下 列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出, 下同)5 个工作日 或2019 年8月31 日的孰晚日,中策海潮应将境内转让方股权转让价款 总额的 50% ( 即人民币 1,589, 840,085.27 元) 支付至各境内转让方分别 指定的银行账户 ( 其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.63 元,向 绵阳元信东朝支付人民币 561,019,377.44 元, 向杭州元信朝合支付人民 币455,880,833.2 元): (a) 反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不 实施进一步审查或不予禁止审查决定书 ( 以下简称 反垄断审查 );