PDF《D113》

且(b)本次股权转让完成已发生 ( 指以下事项全部完成:.标的公司在 登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续;

.中策海潮在登 记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产;

.经修订的章程已 在登记机关备案;

.登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营 业执照;

.中策海潮委派的

6 名董事 ( 占标的公司董事席位的 6/11)已 在登记机关备案;

及. 标的资产转让已完成审批 / 备案机关备案;

下同). B.境外交易对方 a.向共管账户付款 《 支付现金购买资产协议》生效之日起

7 个工作日内,中策海潮应开 立共管账户并将人民币

4 亿元存入共管账户. b.第一期股权转让价款 (a)自收到各境外转让方发出的付款通知 ( 为明确起见,该付款通知 以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出,下同)之日起

7 个工作日内,中策海潮应将 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企 业的全部股权转让价款的 50% ( 即人民币 772,851,376.24 元, 其中 Cliff 公司为人民币 580,755,181.24 元,CSI 公司为人民币 89,348,375.83 元, JGF 公司为人民币89,348,375.83 元,中国轮胎企业为人民币13,399,443.34 元)在扣除预提所得税后的等值美元支付至 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户: .通过反垄断审查;

.本次股权转让完成已发生. (b)自收到 Esta 公司发出的付款通知之日

7 个工作日内,中策海潮应 将Esta 公司的股权转让价款的 50% ( 即相当于人民币 536,077,906.24 元 的等值美元)支付至 Esta 公司指定的银行账户: .通过反垄断审查;

.本次股权转让完成已发生;

且.仅就 Esta 公司而言,Esta 公司需向受让方提供税务局出具的文件 或盖章证明或类似文件已经批准或同意 Esta 公司的免税申请. c.第二期股权转让价款 (a) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起

7 个工作日 内或

2019 年8月31 日(含本日)孰晚日,中策海潮应将相当于 Cliff 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的 50% ( 即人 民币 772,851,376.23 元, 其中 Cliff 公司为人民币 580,755,181.23 元,CSI 公司为人民币 89,348,375.83 元,JGF 公司为人民币 89,348,375.83 元,中 国轮胎企业为人民币 13,399,443.34 元)的等值美元在扣除预提所得........