PDF《股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证》

1 股票代码:603033 股票简称:三维股份 上市地点:上海证券交易所 浙江三维橡胶制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 签署日期:二一九年一月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对本公告书及其摘要内容的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任.

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整. 本次发行股份购买资产的交易对方已承诺, 保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 中国证监会、 上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述. 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本次交易引致 的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本公司提醒投资者注意: 本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《浙江三维橡胶制品股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该报告 书全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) .

3 目录 释义.4

第一节 本次交易基本情况.7

一、本次交易方案概要.7

二、本次交易标的定价.7

三、发行股份购买资产情况.8

第二节本次交易的实施情况.18

一、本次交易相关决策过程及批准文件.18

二、本次交易的实施情况.19

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.19

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.20

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.20

六、相关协议及承诺的履行情况.20

七、本次交易后续事项的合规性和风险.21

第三节中介机构的结论性意见.22

一、独立财务顾问结论性意见.22

二、法律顾问结论性意见.23

第四节备查文件.24

一、备查文件.24

二、备查地点.24

4 释义 在本公告书中,除非另有所指,以下简称具有如下含义: 公告书、本公告书 指 《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 重组报告书 指 《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》 公司/上市公司/三维股份 指 浙江三维橡胶制品股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码:603033.SH 广西三维/标的公司/目标 公司 指 广西三维铁路轨道制造有限公司 众维投资 指 广西众维投资合伙企业(有限合伙) 交易对方 指 吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、广西众维投资合伙企 业(有限合伙) 、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修 鹏、麻万统、廖环武及刘彪 交易标的/标的资产 指 广西三维 100%的股权 交易价格 指1,470,000,000 元 发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份的方式收购交易对方合计持有的广 西三维 100%的股权 本次交易/本次发行股份 购买资产/本次重组/本次 重大资产重组 指 上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股 东,即吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友 清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪以 及广西众维投资合伙企业(有限合伙)合计