PDF《股票代码：603033 股票简称：三维股份 上市地点：上海证》

6 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告期 指2016 年、2017 年和

2018 年1-6 月 最近一年及一期 指2017 年和

2018 年1-6 月 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的.

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概要 本次交易中, 上市公司拟向广西三维铁路轨道制造有限公司的全体股东,即 吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、 麻万统、廖环武、刘彪以及广西众维投资合伙企业(有限合伙)合计

13 名交易 对方以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维 100%的股权. 本次交易完成后, 广西三维将成为上市公司的全资子公司,本次交易不安排 募集资金.

二、本次交易标的定价 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 ,本次交易中, 标的资产的转让价格将以评估机构出具的标的资产评估报告载明的标的资产评 估值为基础由各方协商确定.根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条 件,本次标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估.经综合分析,本次评 估最终采用收益法评估结论作为广西三维股东全部权益的评估值, 广西三维股东 全部权益的评估价值为 1,474,000,000 元(大写为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰万元 整) ,与账面值 680,122,084.79 元相比,评估增值 793,877,915.21 元,增值率为 116.73%. 根据评估情况,并经各方协商一致,本次交易标的资产的交易作价定为 1,470,000,000 元, 并约定根据标的公司未来业绩情况按照《业绩承诺补偿协议》 、 《业绩承诺补偿协议的补充协议之一》及《业绩承诺补偿协议的补充协议之二》 的相关约定进行补偿和奖励.

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三、发行股份购买资产情况

(一)发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00 元.

(二)发行股份的定价原则及发行价格 《重组管理办法》 第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 根据上述规定并结合本公司的现状, 本次发行股份购买资产的定价基准日为 公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十六次会议决议公告日,即2018 年4月27 日.本次购买资产所发行股份定价基准日前

20 个交易日、前60 个交 易日、前120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示: 市场参考价 股票价格(元/股) 市场参考价的 90%(元/股) 前20 个交易日股票均价 18.2196 16.3976 前60 个交易日股票均价 20.1218 18.1096 前120 个交易日股票均价 22.2026 19.9824 注: 上表所称交易均价的计算公式为: 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量. 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业可比上市公司估值水平基础上, 上 市公司对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断, 同时在兼顾各方利益情 况下,通过与交易对方充分磋商,本次购买资产股份发行价格以定价基准日前