PDF《广东明宇科技股份有限公司 并东莞证券股份有限公司》

1 广东明宇科技股份有限公司 并东莞证券股份有限公司 对《关于广东明宇科技股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司出具的 《关于广东明宇科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》的要求,东莞证券股份有限公司作为广东明宇科技股份有限公司(以 下简称 明宇科技 或 公司 )在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 已会同明宇科技及其审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 中天运 或 会计师事务所 )和律师北京市京银事务所(以下简称 京银 或 律师事务所 ) ,本着勤勉尽责和诚实守信的原则,就反馈意见所提意见逐项 进行了认真核查及讨论并出具书面说明, 本回复说明中的简称与申报材料公开转 让说明书的简称具有相同含义,涉及对《公开转让说明书》的修改,以楷体加粗 标明.

现将具体回复说明如下: [问题一]公司特殊问题 [问题 1] 请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情 况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、 资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. [回复]

1、公司的补充披露

(一)资金占用情况

2 (1)报告期内的资金占用情况 根据中天运出具的编号为 [2016]审字第

90496 号 的《审计报告》 ,2014 年末,公司其他应收款中,实际控制人之一邱秋雄占用公司 3,887,628.08 元, 该笔款项系于报告期初前形成,实际控制人邱秋雄已于

2015 年12 月24 日前归 还相应款项. (2)报告期后至本反馈意见回复日的资金占用情况 ①公司与佘延林的资金拆借情况

2016 年1月1日至本反馈意见回复日,佘延林占用或转移公司资金的情况 如下: 单位:元 占用者 关联关系 占用对象 占用形式 累计占用 支付利息费 佘延林 实际控制人之一邱 秋雄的外甥 公司 资金 1,740,000.00 12,800.00 合计 1,740,000.00 12,800.00 佘延林于

2016 年2月4日和

2016 年3月14 日分别向公司借款

100 万元和

74 万元,故累计向公司借款

174 万元,并承诺在半年内还款,主要用于其个人 资金周转,佘延林已于

2016 年3月16 日前归还该款项,该笔资金占用款项已向 公司支付利息费用 12,800.00 元. ②公司与邱秋雄的资金拆借情况

2016 年1月1日至本反馈意见回复日,公司关联方邱秋雄占用或转移公司 资金的情况如下: 单位:元 占用者 关联关系 占用对象 占用形 式 累计占用 支付利息费 邱秋雄 实际控制人之一 公司 资金 2,580,000.00 - 合计 2,580,000.00 - 邱秋雄于

2016 年1月19 日、2016 年1月20 日、2016 年1月21 日分别向 公司借款

80 万元、80 万元和

98 万元,合计向公司借款

258 万元,主要用于其 个人资金周转,截至

2016 年2月29 日,邱秋雄已经归还所欠公司款项.

(二)决策程序的完备性

3 报告期内公司与关联方发生的关联交易主要发生于有限公司阶段,资金拆 借的决策存在一定程度上不规范的情况.股份公司成立后,于2016 年2月10 日召开

2016 年度第一次临时股东大会,审议通过《关于公司报告期内关联交易 价格公允性及程序完备性》的议案,经股东确认,公司报告期内所涉关联交易 事宜合法、有效,对各股东具有法律约束力,公司报告期内发生的关联交易价 格公允,交易行为不存在侵害公司及股东利益的情形. 报告期后即