PDF《宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

3 中介机构声明 独立财务顾问南京证券股份有限公司承诺:本次重大资产重组申请文件中由本 公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,提供的电子材料与书面原件材料一致,并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任.如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任. 法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺:本次资产重组申请文件中由本所出具 的法律意见书等文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 提供的电子材料与书面原件材料一致,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任.如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能 勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任. 审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本次重大资产重组申请 文件中由本所出具的相关审计报告、备考审阅报告等文件真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,提供的电子材料与书面原件材料一致,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任.如本次交易申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任. 资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺:本次重大资产重组申请文件中由 本公司出具的相关资产评估报告等文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,提供的电子材料与书面原件材料一致,并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任.如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任. 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

4 目录 公司声明

1 交易对方声明

2 中介机构声明

3 目录.4 释义.6

一、普通词汇.6

二、专业术语.9 重大事项提示

12

一、本次交易方案的概述.12

二、本次发行股份的情况.14

三、股份锁定期.18

四、业绩承诺与补偿安排.19

五、本次交易标的的评估情况.24

六、本次交易构成关联交易.25

七、本次交易构成重大资产重组.25

八、本次交易不构成重组上市.26

九、本次交易对上市公司的影响.26

十、本次交易已履行的程序.28 十

一、本次交易相关各方作出的重要承诺.29 十

二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.49 十

三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.50 宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

5 十

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.50 十

五、关于标的公司评估数据补充评估及上市公司财务数据更新的说明.55 十

六、独立财务顾问拥有保荐机构资格.55 重大风险提示

56

一、与本次交易相关的风险.56

二、与标的公司相关的经营风险因素.59

三、股价波动的风险.61 本次交易概况