PDF《重庆钢铁股份有限公司》

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围 内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,制定和实施本次 分离交易可转债的最终方案,包括但不限于:确定具体的发行时机、 发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确 定方式、认股权证的行权价格、认股权证的存续期限、制定保护债券 持有人权利的办法以及债券持有人会议规则等具体事宜;

2、在遵守届时适用中国法律的前提下,如国家对分离交易可转 债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,根据国

6 家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投 向进行调整;

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的 申报材料;

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生 的有关合同、协议等重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募 集资金投资项目相关的协议等);

5、聘请保荐人(主承销商)等中介机构以及办理与本次发行有 关的其他事宜;

6、办理分离交易可转债的上市手续;

7、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使 用安排;

8、在认股权证行权后,根据实际行权情况,对公司章程有关条 款进行修改,办理工商变更登记等事宜. 上述授权在相关事件存续期内有效. 本次分离交易可转债的发行方案尚需公司临时股东大会、 A 股类 别股东会及 H 股类别股东会以特别决议案审议通过后报中国证监会 核准. 由于分离交易可转债不向 H 股股东发行,若公司控股股东以及 其他关联人士认购本次发行的分离交易可转债, 则该等认购行为可能

7 会构成公司的一项根据联交所上市规则规定需独立股东批准的关联 交易;

对此,本公司将根据联交所上市规则的有关规定(如适用)以及《上市公司股东大会规则》发布涉及该事项的补充通告,由2008 年第二次临时股东大会批准该等认购.

二、 审议通过 《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债 券募集资金投向可行性的议案》 同意9票,反对0票,弃权0票. 本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称 分离交易可转债 )拟募集不超过人民币20亿元资金,其中约人民 币10亿元用于弥补公司2007年首次公开发行A股的募集资金投资项目 ――板带生产线技术改造项目的资金缺口, 剩余部分用于归还银行贷 款. 2007年2月6日,公司经中国证监会证监发行字 [2007]23号文核 准向社会首次公开发行A股35,000万股,发行价格为每股人民币2.88 元,总计募集资金人民币100,800万元,扣除发行费用后实际仅募集 资金人民币96,805.05万元, 全部用于公司板带生产线技术改造项目. 该项目计划总投资人民币203,811万元, 用首次公开发行A股的募集资 金投入后,尚存资金缺口约人民币107,006万元,因此计划由本次发 行的分离交易可转债募集资金补足. 板带生产线技术改造项目分别投资建设冷轧板带厂、热轧带钢厂 及公用配套设施建设, 热轧带钢厂的产品将作为下游冷轧产品生产的

8 主要原材料.目前,冷轧项目一期工程已建设完毕,于2008年6月已 实现盈利.热轧带钢厂于2007年下半年开始实施,预计2009年建成投 产. 近年来我国冷轧薄板生产及需求量不断提升,预计2010年国内产 量将达到5,000万吨,主要生产厂商有宝钢、武钢、邯钢、包钢、本钢、马钢、济钢等.需求方面,预计2010年将达到5,300万吨,生产 缺口依然存在.本公司冷轧薄板主要目标市场为重庆市.鉴于重庆市 现已成为我国第四大汽车生产基地和全国最大的摩托车生产基地, 有 长安、庆铃、重汽等大型汽车制造公司,以及嘉陵、建设、力帆等知 名摩托车厂商.本公司冷轧薄板产品在重庆市拥有较大的潜在客户 群,且已与部分企业达成合作意向,确保区域市场的主导地位. 本公司董事会认为,板带生产线技术改造项目符合公司发展战 略, 相关项目投产后有利于公司进一步深化主营业务, 扩大产业规模, 增强公司的核心竞争力和可持续发展能力. 分离交易可转债具有利率 成本低,债券期限长等诸多优点,用本次分离交易可转债募集资金投 入该项目可有效降低项目资金成本,提高项目收益. 另外,公司目前负债主要依赖银行贷款,截至2008年6月30日, 公司长期借款为人民币256,054.6万元, 短期借款为人民币152,300.0 万元,资产负债率达57.01%.本次募集资金在弥补板带生产线技术改 造项目的资金缺口后的剩余资金将用于替换部分银行贷款, 有利于降 低公司资金成本,改善财务结构.