PDF《中国生物科技服务控股有限公司》

(ii)买方以总现金代价人民币38,733,426元 (相当於约44,930,774港元) 购买销售股份1 ( 「销售股份1之股权转让」 ) ;

(iii)买方以总现金代价人民币1,264,834元 (相当於约1,467,207港元) 购买销售股份2 ( 「销售股份2之股权转让」 ,而销售股份1之股权转让及销售股份2之股权转让统称 为 「中国股权转让事项」 ) ;

及(iv)於北科重组完成后以代价人民币47,430,000元 (相

4 当於约55,018,800港元) 购买BVI销售股份和BVI销售债项 (藉此间接收购销售股份 3) ,有关代价将由本公司透过按发行价2.00港元向北科国际或其指定代名人配发 及发行初始代价股份而支付 ( 「香港股份转让事项」 ) . 根苄,倘第一个业绩目标及或第二个业绩目标获达成,代价可予以调整, 而代价之最高金额将约为人民币227,773,087元 (相当於约264,216,782港元) . 待收购事项完成及业绩目标获达成后,倘上海隆耀生物科技达成第一个业绩目标, 本公司将按发行价2.00港元向卖方

2、两名为上海隆耀生物科技核心成员之其他个 别人士 (即杨先生及汪先生) 及北科国际配发及发行第一笔额外奖励股份;

倘上海 隆耀生物科技於达成第一个业绩目标后进一步达成第二个业绩目标,本公司将按 发行价2.00港元向卖方

2、该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及北科国际进 一步配发及发行第二笔额外奖励股份;

然而,倘上海隆耀生物科技仅达成第二个 业绩目标但未有达成第一个业绩目标,则本公司将按发行价2.00港元向卖方

2、该 两名上海隆耀生物科技之指定核心成员及北科国际配发及发行一次性额外奖励股份. 於完成后,本公司将透过买方直接或间接拥有上海隆耀生物科技约67%注册资本 总额,而上海隆耀生物科技将成为本公司之非全资附属公司. 於二零一八年七月二十二日,本公司与卖方2进一步订立认购协议. 与收购事项相关之协议 下文载列与收购事项相关之各项协议之主要条款.

5 1. 总协议 总协议之主要条款载於下文. 日期: 二零一八年七月二十二日 订约方: (1) 本公司;

(2) 买方;

(3) 卖方1;

(4) 卖方2;

(5) 深圳北科;

及(6) 北科国际. 就董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方

1、卖方

2、深圳北 科及北科国际各自均为独立第三方. 主体事项: 增资及股权转让 买方、卖方

1、卖方2及深圳北科已同意订立中国增资及股权转让协议 (详情 载於本公告 「中国增资及股权转让协议」 一节) . 买方、北科国际、本公司及深圳北科已同意订立香港买卖协议 (详情载於本 公告 「香港买卖协议」 一节) . 北科重组 深圳北科与北科国际承诺完成下述重组 ( 「北科重组」 ) : (A) 注册成立BVI北科控股;

(B) 注册成立受让人;

及(C) 深圳北科完成向受让人转让销售股份3. 认购新股份 卖方2与本公司已同意订立认购协议 (详情载於本公告 「认购协议」 一节) .

6 额外奖励代价 第一笔额外奖励股份 待收购事项完成及业绩目标获达成后,倘上海隆耀生物科技达成第一个业绩 目标,本公司将按缴足方式配发及发行(i)13,715,000股新股份予北科国际或 其指定代名人 ( 「北科国际第一笔额外奖励股份」 ) ;

及(ii) (按卖方1及卖方2之 指示) 合共15,385,000股新股份予卖方2及两名为上海隆耀生物科技核心成员 之其他个别人士 (均为独立第三方,即杨先生及汪先生) ( 「卖方第一笔额外奖 励股份」 ) . 根⑿屑,第一笔额外奖励股份之总金额为58,200,000港元,其中卖方2及 该两名上海隆耀生物科技之指定核心成员将有权收取金额总值30,770,000港 元之股份,而北科国际或其指定代名人则将有权收取金额总值27,430,000港 元之股份. 第一个业绩目标之详情载列如下: (A) 上海隆耀生物科技已完成与中国八间或以上三级甲等医院合作进行之 细胞疗法临床研究,且其经审核年度综合收入达到人民币65,000,000元;