PDF《中国生物科技服务控股有限公司》

4 基於上文所述,双方经公平磋商后已同意收购事项之最高代价约为人民币227,800,000元 (即 (人民币300,000,000元+人民币40,000,000元) x 约67%) ,此估值 已计及达成第一个业绩目标、第二个业绩目标及本公司於中国增资额之占比. (2) 中国股权转让事项及香港股份转让事项之代价以及中国增资额之资本注资 如上文所述,本公司管理层认为上海隆耀生物科技100%股权价值之估值人民币 300,000,000元 (中国增资额人民币40,000,000元并不包括在内) 属公平合理. 此外,为保障本公司利益及鼓励卖方2和上海隆耀生物科技之两名核心成员 (即汪 先生及杨先生) ,於收购事项后,本公司管理层及卖方 (包括卖方

1、卖方2及深圳 北科) 均已同意最高代价约人民币227,800,000元仅可於日后能够达成第一个业绩 目标及第二个业绩目标之情况下支付. 基於上述对上海隆耀生物科技肿瘤免疫细胞治疗技术之目前开发阶段之了解及检 阅,双方已同意本公司就中国股权转让事项、香港股份转让事项及本公司於中国 增资额之占比应付之代价总额 ( 「初始代价总额」 ) 应按下文所述计算: 初始代价总额 = {(上海隆耀生物科技之100%股权价值 x 50%) + 中国 增资额} x 约67% = {(人民币300,000,000元x50%) + 人民币40,000,000元} x 约67% = 约人民币127,300,000元 由於卖方1於收购事项完成后仍持有上海隆耀生物科技若干股本权益,故其亦须 负责按比例摊分中国增资额.然而,本公司与卖方1已协定本公司须支付全数中国 增资额 (即人民币40,000,000元) ,及卖方1已接受对其於上海隆耀生物科技持有之 股权造成之摊薄影响.尽管如此,谨请注意买方应付之初始代价总额并无变更 (即 约人民币127,300,000元) . 因此,买方应付之初始代价总额由以下各项组成:(i)中国增资额人民币40,000,000 元;

(ii)中国股权转让事项之代价约人民币40,000,000元;

及(iii)香港股份转让事项 之代价人民币47,300,000元.

5 董事会认为,透过将初始代价下调至初始代价总额 (应於根泄鲎始肮扇ㄗ 让协议及香港买卖协议拟进行之交易完成时支付) 以及仅於第一个业绩目标及 或第二个业绩目标获达成时支付额外奖励代价,有关安排乃符合本公司及股东之 整体利益. (3) 额外奖励代价 根⑿屑勖抗晒煞2.00港元计算,第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份 (或 一次性额外奖励股份) 之总金额为116,400,000港元,与最高代价减初始代价总额 相若. (4) 发行价及认购价 香港股份转让事项之代价将透过按每股初始代价股份2.00港元之发行价发行初始 代价股份而支付. 第一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份 (或一次性额外奖励股份) 将按每股第 一笔额外奖励股份及第二笔额外奖励股份 (或一次性额外奖励股份) 2.00港元之发 行价发行. 认购股份将根话闶谌ò疵抗扇瞎汗煞2.00港元之认购价配发及发行. 董事认为,鉴於发行价及认购价较(i)股份於最后交易日之收市价每股1.64港元溢 价约22.0%;

及(ii)每股资产净值溢价约5.83倍,发行价及认购价乃符合本公司之利 益. 第一个业绩目标及第二个业绩目标之厘定基准 (1) 第一个业绩目标 第一个业绩目标之(A)部分乃基於上海隆耀生物科技管理层编制之业务计划而厘定. 本公司亦已就能否达到目标收益及目标净利润与上海隆耀生物科技进行讨论. 此外,本公司已评估人民币65,000,000元之目标收益及人民币13,000,000元之目标 净利润,注意到其隐含市销率 ( 「市销率」 ) 及市盈率 ( 「市盈率」 ) 分别为4.1倍 (即初 始代价总额约人民币127,300,000元加第一笔额外奖励股份之金额58,200,000港元, 再除以67%,其后再除以目标收益人民币65,000,000元) 及20.4倍 (即初始代价总额 约人民币127,300,000元加第一笔额外奖励股份之金额58,200,000港元,再除以67%,其后再除以目标净利润人民币13,000,000元) .