PDF《CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED》

(ii) 蒙牛集团的财务状况、业务或前景并无重大改变(对本公司有重大不利影响者) ;

(iii) 并无违反《认股协议》内任何对股份认购或蒙牛集团整体方面属於重要的保证. -

3 - 如有任何一项条件不能在二零零九年八月五日前达成或获豁免的, 《认股协议》将自动 终止. 董事会代表 股份认购完成后,依惺视梅杉氨竟菊鲁涛募谟泄囟氯耸舷薜墓娑,特 殊目的公司有权按每持有本公司已发行股本10%即可提名本公司2名非执行董事的比 例,提名最多4名人士为本公司非执行董事,但如特殊目的公司在某一刻持有本公司全 部已发行股本超过10%的权益,并同时是本公司的单一最大股东,则有权提名不少於3 名非执行董事.特殊目的公司可提名的本公司董事人数,会因应本公司董事总数不时的 增减而按比例调整.另外,本公司已同意在成交后尽快召开股东大会,以将董事人数上 限增至最少11人. 不竞争承诺 本公司承诺,只要中粮、其联属公司及特殊目的公司仍然直接或间接合共持有本公司已 发行股本10%或以上,则未经中粮事先同意前,本公司不会(并促使其联属公司不会) 向任何在中国乳业或食品饮品业与中粮或其联属公司有竞争的实体 (或该实体在该等行 业与中粮或中粮的联属公司有竞争的联属公司) 发行任何股份或可转换、行使或交换为 股份的证券,但以下情况不计在内:(i)本公司向全体股东作出一般股份出售;

以及(ii) 於可交换证券或可换股证券所附的转换权或交换权获行使后发行股份 , 而有关发行并不 违反本承诺. 中粮承诺,只要中粮、其联属公司及特殊目的公司仍然直接或间接合共持有本公司全部 已发行股份10%或以上,则未经本公司事先书面同意前,中粮不会(并促使其联属公司 不会) 收购任何在中国乳业与本公司或其联属公司有竞争的实体 (或其在该行业与本公 司或本公司的联属公司有竞争的联属公司) (竞业公司)的拥有权权益,但下列两项不 适用本限制:(i)其本身(或其联属公司)的业务主要位於中国境外的实体;

及(ii)中粮 或其联属公司购买竞业公司在任何证券交易所上市的股份 , 而且中粮或其联属公司合共 持有该竞业公司少於5%的股权. 厚朴承诺,只要(i)厚朴及其联属公司在禁售期内仍然直接或间接合共持有本公司任 何已发行股份(以实际权益计算) , (ii)在禁售期过后的任何时间,厚朴及其联属公司 仍然直接或间接合共持有本公司已发行股份的3%或以上(以实际权益计算) ;

或(iii) 在任何时间,特殊目的公司根度瞎尚椤诽崦谋竟径轮邪ê衿拥拇,则 未经本公司事先书面同意前,厚朴不会(并促使其联属公司不会)收购任何竞业公司的 拥有权权益,但下列两项不适用本限制:(i)其本身(或其联属公司)的业务主要位於中 国境外的实体;

及(ii)厚朴或其联属公司购买竞业公司在任何证券交易所上市的股份, 而且厚朴或其联属公司合共持有该竞业公司少於5%的股权,且该等股权只包括能自由 买卖的流通股. 中粮如有机会投资中国境内或境外乳业,而中粮、其联属公司及特殊目的公司直接或间 -

4 - 接合共持有本公司已发行股本10%或以上的,中粮同意先让本公司考虑该投资机会,以 便本公司能够根胫辛刚娉闲ǖ奶蹩畈斡敫猛蹲驶.如果本公司拒绝该投资机 会,或中粮向本公司转介该投资机会30天内,双方未能在真诚磋商后议定出投资条款 的,在不违反上文有关限制中粮及其联属公司投资竞业公司的不竞争承诺的前提下,中 粮或其联属公司有权在本公司不参与的情况下接纳该投资机会. 反摊薄 按照《上市规则》的规定,特殊目的公司应享有反摊薄权(但如果特殊目的公司连续90 天直接或间接持有本公司少於10%已发行总股本的,反摊薄权便告无效) . 如果特殊目的公司持有本公司29.99%或以上的已发行总股本,其只可享有有限度的反 摊薄权,只可购买最多相当於本公司在新股发行后全部已发行股份29.99%的股数,或 购买可兑换为或交换为该等数目股份的证券 , 或购买可认购该等数目股份的认股权证或 其他权利. 禁售承诺 该等认购股份和特殊目的公司於股份认购完成时持有的本公司所有其他股份 (包括金牛 银牛待售股份及老牛待售股份) (公司禁售股份) ,以及中粮和厚朴或他们各自的联属 公司所持有的特殊目的公司的所有股份(特殊目的公司禁售股份)须受禁售期的禁售 限制.禁售期内,特殊目的公司、中粮和厚朴不得向任何第三方出售或抵押该等公司禁 售股份或特殊目的公司禁售股份(视情况而定) ,或向第三方授予该等股份的认股权、 权利及权证,或以其他方式处置该等股份.另外,中粮承诺於整段禁售期内持有特殊目 的公司不少於 70%的股本(以及股本附带的投票权) .中粮及厚朴亦各自承诺,於禁售 期届满后,未经本公司事先书面同意,不得并促使特殊目的公司不得(在妥善谨慎的查 询后) 明知地向任何竞业公司出售、转让或以其它方式处置该等特殊目的公司禁售股份 或公司禁售股份(视情况而定) . 进行股份认购的理由 董事会相信股份认购让本公司有机会进一步巩固其领先的中国乳制品生产商地位. 中粮成为本公司的主要股东后,本公司便可因中粮在中国农产品及食品业的悠久历史、 丰富经验及良好声誉而受惠.中粮倡导营养健康 「绿色食品」 的主题与本公司追求自然、 远离污染的企业诉求不谋而合,建立战略夥伴关系将有助提升双方的形象.此外,凭藉 中粮在国内外的广阔分销网络,本公司将可提升其在国内外市场的地位.同时,中粮於 产品加工、食品制造和品质监控等领域有丰富经验,有利本公司提升品质和食品安全水 平. 此外,是次股份认购所得款项可进一步巩固本公司的资本结构及财务状况,以支持未来 的增长和扩展.长远而言,董事会相信与中粮建立夥伴关系,有机会缔造营运协同效益, 提升行业整体水平,加强顾客信心,使中国乳制品及食品业更健康稳定发展. 董事(包括独立非执行董事)认为,股份认购的条款乃经公平磋商后按一般商业条款厘 定,是公平合理并符合本公司的最佳利益. -