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一、对外投资概述 公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司(简称 英特药业 )拟与上虞市医药有限责任 公司(简称 上虞医药 )全体股东签署《 股权合作框架协议》 :上虞医药以派生分立等方式完成公 司分立,存续公司承继上虞医药的所有经营资质、业务、客户、网络等及部分资产,英特药业采 用增资扩股方式投资存续公司50%的股权. 2011年9月23日,公司六届二十四次董事会议审议通过了《 关于英特药业与上虞医药股东 签署的议案》 ,同意英特药业与上虞医药全体股东签订《 股权合作框架协 议》 . 本项投资的正式方案尚未确定,待正式投资方案确定后,公司将根据公司章程规定的决策 权限履行决策程序. 本次投资不构成关联交易,不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重 组,无需政府有关部门批准.

二、交易对手方介绍 交易对手方为上虞医药全体股东:绍兴大通集团公司、上虞市崧厦供销合作社、上虞市百 官供销合作社、上虞市东关供销合作社、上虞市丰惠供销合作社、上虞市章镇供销合作社、上 虞市沥海供销合作社、上虞市下管供销合作社和上虞市汤浦供销合作社,共9位股东.

三、上虞医药基本情况 ㈠基本情况 公司名称:上虞市医药有限责任公司 注册地址:上虞市百官街道解放街138号 注册资金:3100万元 法定代表人:谢铭志 经营范围:中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制 品、麻醉药品、精神药品批发;

保健食品、化妆品销售;

中药饮片生产加工(限分支机构经营). 主要股东:绍兴大通集团公司(持有上虞医药42.26%的股权)、上虞市崧厦供销合作社(持有 上虞医药27.42%的股权)、上虞市百官供销合作社(持有上虞医药9.03%的股权)、上虞市东关供 销合作社(持有上虞医药7.10%的股权). ㈡主要财务数据(未经审计) 2011年6月30日2010年12月31日 资产总额 40,966.83 34,806.48 负债总额 36,403.69 30,102.62 所有者权益合计 4,563.14 4,703.86 2011年1-6月2010年1-12月 营业收入 27,721.82 53,111.99 利润总额 133.70 400.92 净利润 100.27 279.91

四、股权合作框架协议主要内容 ㈠当事人双方 甲方:上虞市医药有限责任公司全体股东 乙方:浙江英特药业有限责任公司 ㈡投资合作方式

1、上虞医药以派生分立方式完成公司分立. 存续公司承继上虞医药的所有经营资质、业务、客户、网络等及部分资产,作为甲乙双方的合作标的公司(简称 目标公司 );

新设公司承继 上虞医药的部分资产(主要是房产等固定资产),该新设公司简称 资产管理公司 .

2、公司分立完成后,资产管理公司和主要经营者受让目标公司100%股权.

3、目标公司注册资本增加到8000万元. 其中,乙方增资4000万元,以增资扩股方式实现对 目标公司的投资,增资完成后,乙方持有目标公司50%股权;

分立后的目标公司原股东将其在目 标公司的出资增加到4000万元,增资完成后持有目标公司50%股权.

4、增资价格的确定:乙方及资产管理公司的增资价格按照合作基准日(审计/评估基准日) 目标公司经第三方按资产成本法评估并经各方书面确认后的评估值确定,每一元注册(实收)资 本的价格=各方协商确认后目标公司基准日评估值/基准日注册(实收)资本.