PDF《益丰大药房连锁股份有限公司 关于子公司收购上海五洲大药房...》

证券代码:603939 证券简称:益丰药房 公告编号:2015-062 益丰大药房连锁股份有限公司 关于子公司收购上海五洲大药房有限公司相关资产 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称 本公司 益丰药房 )之子 公司上海益丰大药房连锁有限公司(以下简称 上海益丰 )与上海五洲大 药房有限公司(以下简称 上海五洲 )签署《资产收购框架协议》 ,收购上 海五洲所有及控制的5家门店的相关资产,相关资产包括但不限于5家门店的 医药零售经营网络、固定资产(不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑 物)、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营 性资产以及符合约定条件的存货(以下简称 5家门店相关资产 ) ,收购价格 为不超过2,700万元,其中,2,400万元用于支付门店转让费(包括医药零售经 营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形 或无形的经营性资产) ,并以不超过300万元购买其存货(商品) ,所购买存货 具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准. ? 上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议 审议通过. ? 本次交易不构成关联交易. ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. ? 交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易无需提交股东大会审议.

一、交易概述 ? 上海益丰与上海五洲签署《资产收购框架协议》 ,收购上海五洲所有及控 制的5家门店的相关资产,5家门店相关资产的收购价格为不超过2,700万元, 其中,2,400万元用于支付门店转让费(包括医药零售经营网络、固定资产、 低值易耗品、 门店装修、 品牌使用权、 会员信息等有形或无形的经营性资产) , 并以不超过300万元购买其存货(商品) ,所购买存货具体金额以最终实物交 接盘点计算金额为准. 本次收购经公司2015 年8 月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通 过.

二、 交易对方情况介绍 公司对上海五洲进行了详细的尽职调查, 了解并掌握了其基本情况及交易履 约的能力. 公司全称:上海五洲大药房有限公司 法人代表:曹伟 企业类型:有限责任公司(国内合资) 成立日期:1996 年6 月5 日 注册地: 上海市顾戴路1180-1186号 注册资本:肆佰玖拾万元人民币 经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售;

医 疗器械(三类)零售;

日化用品、玻璃器皿、百货、办公用品、建筑材料的销售, 病房护理设备及器具出租,二类、三类、医疗器械销售(见医疗器械经营企业许 可证),零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味);

乳制品(含婴幼儿 配方乳粉). 股东结构: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 曹伟 441.00 90.00 倪军 24.50 5.00 龚海勇 24.50 5.00 合计 490.00 100.00

三、交易标的情况介绍

1、交易标的 本次交易的标的是上海五洲所有及控制的共计5家门店的相关资产,相关资 产包括但不限于5家门店的医药零售经营网络、固定资产(不包括房屋所有权、 土地使用权和其他建筑物)、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等 有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货,但不包括上海五洲的债权、 债务和其他责任. 上述交易标的权属清晰,不存在抵质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况. 上海五洲所有及控制的5家门店2014年1-12月的含税销售合计约2, 757万元, 2015年1-7月含税销售合计约1,810万元(数据未经审计). 此外上海五洲所有及控 制的5家门店实际经营面积913O,全部具有医保资格. 所属区县 门店数 面积 闵行区