PDF《益丰大药房连锁股份有限公司 关于子公司收购上海五洲大药房...》

2 409 普陀区

1 179 浦东新区

1 190 闸北区

1 135 合计

5 913 上海五洲控制下的5家门店均有医保定点药品零售资质,在竞争激烈的上海 药品零售市场具有绝对的优势, 同时在药店周边居住人群市场具有良好的口碑和 号召力.

2、本次交易定价情况 根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据等资料,结合公司收购 人员实地尽职调查情况,经双方共同协商一致后初步确定:收购价格不超过2, 700万元,其中2,400万元用于支付门店转让费(包括医药零售经营网络、固定资 产、 低值易耗品、 门店装修、 品牌使用权、 会员信息等有形或无形的经营性资产) , 并以不超过300万元购买其存货(商品) ,所购买存货具体金额以最终实物交接盘 点计算金额为准.

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、协议主体及价格 经协商,上海益丰与上海五洲签署《资产收购框架协议》 ,收购5家门店的相 关资产,收购价格为2,700万元,其中2,400万元用于支付门店转让费(包括医药 零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有 形或无形的经营性资产) ,并以不超过300万元购买其存货(商品) ,所购买存货 具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准.

2、本次收购以现金支付. 收购价款支付期限 金额(万元) 协议签订并收到对方出具的付款通知单5个工作日内

500 经营门面租赁合同、门店经营证照、医保资质转入后并收 到对方出具的付款通知单5个工作日内

800 经营业务、商品、固定资产、装修设施、顾客会员资料等 全部资产交割后并收到对方付款通知单5个工作日内

900 全部资产交割完毕且双方对交割事项均无异议后4个月 内,收到对方付款通知单5个工作日内

200 用于购买存货(商品)的300万元将于实物交割后另行支付.

3、上海五洲与上海益丰共同完成5家门店所有证照的变更或重新办理工作, 以及承接医保定点资格等事项.

4、上海五洲原有员工在双向自愿选择的前提下,可与上海益丰重新签订劳 动合同.

5、本次交易标的之外的一切债权、债务以及其他责任由五洲承担.

6、违约条款:本协议解除前,交易对方不得与其他第三方进行与本协议相 同或相关的交易洽谈;

除本协议约定的解除情形外, 任何一方单方面解除本协议;

交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房.否则,构成 严重违约,承担相应的违约责任.

五、收购资产的目的和对公司的影响

1、上海五洲所属门店5家均分布在上海市区内,门店质量优良,日销售万元 以上的门店有4家,其中日销售2万以上的2家,日销售1万以上的2家,且全部拥 用上海市医保定点药品零售资质,拥有良好的市场口碑和品牌号召力.本次收购 完成后,公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售 占比等措施,不断提升销售和毛利率水平;

同时,公司在当地的品牌影响力及营 销能力,迅速扩大区域销售规模,进一步巩固公司在上海市场药品零售市场的领 先优势.

2、本次交易为资产性收购,不会导致公司合并报表范围发生变化.预计该 标的门店2015年10月至12月实现销售额803万元(含税) ,实现净利润51.6万元;

2016年该标的门店实现销售额3,380万元(含税) ,实现净利润243万元.上述盈 利预测存在不确定性,具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准,敬请投 资者注意风险.