PDF《收购持有IXM 的目标公司的非常重大收购》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(股份代号:03993) 公告收购持有IXM的目标公司的非常重大收购兹提述本公司日期为二零一八年十月二十九日的公告,内容有关本公司与基金就建议收购IXM (基金间接全资附属公司) 100% 股权订立的意向书. 建议收购董事会欣然宣布,於二零一八年十二月四日,洛钼控股(本 公司全资附属公司,作为买方) 与NSR (基金全资附属公司,作为卖方) 订立股份购买协议,,

卖方已同意出售且买方已同意购买目标股份. 购买价格为相当於495 百万美元(相 当於约3,873 百万港元) 加最终净利润的金额. 该对价乃经买方及其专业顾问作出尽职审查及财务分析后按公平谈判基准厘定,同时考虑两方面估值分析(为 避免疑虑,此估值分析并非评估报告) .该估值分析参考(其 中包括) :(i) 商品贸易行业中若干上市可资比较公司的市净率;

及(ii)若干可资比较收购交易的市净率, 当中涉及能源、矿物及农业商品行业的收购目标. C

2 C 根虾Ｖと灰姿,目标公司的评估报告预期将被寄发至股东以供於本公司的相关股东大会上参考.此评估报告仍在准备中,其摘要将载於关於建议收购的通函中并派发给股东.该评估报告的结果并不作为决定建议收购的购买价格之定价基础的一部分,而作为股东考虑建议收购之独立参考. 该评估报告可能由独立评估机构按收益法编制,根鲜泄嬖虻14.61条, 该评估将被视为目标公司的盈利预测.因此,倘最终评估报告乃按收益法编制,本公司将就盈利预测作出进一步披露,并在目标公司最终评估报告发布时在切实可行的情况下尽快遵守上市规则第14.60A 及14.62条的规定. 买方须於二零一八年十二月二十日或之前或买方及卖方可能约定的较后日期向卖方支付297百万美元(相 当於约2,323百万港元) 的首笔付款, 而交割款项须於交割时支付. 买方将主要通过其现有的现金储备及,如需要,银行借款支付建议收购对价金额. 上市规则涵义考虑到(i)交割前重组尚未完成;

及(ii)目标公司财务资料尚在编制,基於IXM的可得财务资料,根鲜泄嬖虻14.07 条计算有关建议收购的最高适用比率预期超过100%,因此就上市规则而言,建议收购预计构成本公司的一项非常重大收购,并因此须遵守上市规则第14章项下之通知、公告及股东批准的规定. 载有(其 中包括) 建议收购事项进一步详情及目标公司财务资料的通函将适时寄发予股东.由於需额外时间编制载於通函内有关收购事项的财务及其他资料,通函预计将於二零一九年五月十四日或之前寄发予股东. C

3 C 警告建议收购尚待多项先决条件(包 括股东批准及相关监管机构批准) 达成后方可作实,而该等先决条件未必能够达成.股东及本公司潜在投资者於买卖或拟买卖本公司股份或其他证券(如 有) 时,务须审慎行事. 背景兹提述本公司日期为二零一八年十月二十九日的公告,内容有关本公司与基金就建议收购IXM (基金间接全资附属公司) 100%股权订立的意向书. 董事会欣然宣布,於二零一八年十二月四日,洛钼控股(本 公司全资附属公司,作为买方) 与NSR (基金全资附属公司,作为卖方) 订立股份购买协议,,