PDF《收购持有IXM 的目标公司的非常重大收购》

卖方已同意出售且买方已同意购买目标股份. 股份购买协议主要条款日期: 二零一八年十二月四日订约方: (1) 洛钼控股,作为买方;

及(2) NSR,作为卖方本公司确认,就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及卖方的最终实益拥有人为本公司及本公司关连人士的独立第三方. 标的事项: 目标公司100% 已发行及未发行股份,且目标公司将於交割前重组完成后持有IXM 100%股权. 对价: 购买价格为相当於495百万美元(相 当於约3,873 百万港元) 加最终净利润的金额,并将按下文所述结清. C

4 C 该对价乃经买方及其专业顾问作出尽职审查及财务分析后按公平谈判基准厘定,同时考虑两方面估值分析(为 避免疑虑,此估值分析并非估值报告) .该估值分析参考(其 中包括) : (i)商品贸易行业中若干上市可资比较公司的市净率;

及(ii) 若干可资比较收购交易的市净率,当中涉及能源、矿物及农业商品行业的收购目标. 根虾Ｖと灰姿,目标公司的评估报告预期将被寄发至股东以供於本公司的相关股东大会上参考.此评估报告仍在准备中,其摘要将载於关於建议收购的通函中并派发给股东.该评估报告的结果并不作为决定建议收购的购买价格之定价基础的一部分,而作为股东考虑建议收购之独立参考. 该评估报告可能由独立评估机构按收益法编制,根鲜泄嬖虻14.61条,该评估将被视为目标公司的盈利预测.因此, 倘最终评估报告乃按收益法编制,本公司将就盈利预测作出进一步披露并在目标公司最终评估报告发布时在切实可行的情况下尽快遵守上市规则第14.60A及14.62 条的规定. 付款条款: 买方须於二零一八年十二月二十日或之前或买方及卖方可能约定的较后日期向卖方支付297 百万美元(相 当於约2,323 百万港元) 的首笔付款,且交割款项须於交割时支付. 买方将主要通过其现有的现金储备及,如需要,银行借款支付建议收购对价金额. 最终净利润: 最终净利润应厘定如下: (1) 於不迟於预期交割日期前三十日,卖方须向买方交付一份详细载列预期净利润的报告. C

5 C (2) 於不迟於交割日期后六十日,买方将编制报告,并向卖方交付,当中载列买方就最终净利润的计算. (3) 於不迟於买方交付最终净利润的计算后三十日,倘载有卖方对计算的不同意通知交付,为厘定最终净利润金额,卖方及买方应真诚努力地就争议事项或金额达成协议.倘买方及卖方不能於该等期间内达成协议,任何一方可立刻令一家国际认可且令买方及卖方合理满意的独立会计师审阅协议和争议事项或金额.该会计师应向买方及卖方交付载列该等计算之报告,且其属决定性并对买方及卖方有约束力. 当最终净利润金额最终厘定时,买方或卖方(倘 适用) 须向另一方作出适当的调整支付. 先决条件: 交割须待若干条件获达成或在有权享有股份购买协议所载条件的一方所允许的围内豁免,方可作实.建议收购之条件载列如下: (1) 中国监管批准:收到以下监管审批: (i) 中国国家发展和改革委员会;

(ii) 适用的中国商务主管部门;

及(iii) 倘买方经合理行动确认需要,适用的中国外汇管理部门. (2) 股东批准:股东於本公司为审议(其 中包括) 建议收购的股东大会上的批准;

C

6 C (3) 反垄断批覆:(i) 相关竞争法下的常规审批;