PDF《收购及合并委员会 委员会决定》

(b) 其业务及资产的所在地点,包括在公司法例下的注册及税务地位等因素;

及(c) 香港股东是否藉任何规管在香港以外地区进行的收购、合并及股份购回活动 的法定条文或守则而获得保障或缺乏保障. 执行人员的论 16. 两份守则引言第 4.1 项适用於每一家在香港取得第一上市地位的公司,不论其在 哪个国家注册成立、不论其管理层或业务及资产的所有地点.然而,两份守则并 不适用於在联交所作第二上市的公司,除非其为两份守则所指的?在香港的公众 公司?. 17. 第4.2 项内(a)及(b)的因素,通常被称为一家公司的'

重心'

.在进行'

重心'

测 时,会考虑某公司与香港是否有足够联系,以致适宜让其股东获得两份守则的

3 保障.一般的原则是,管理层及业务/资产愈接近香港,则应根椒菔卦蛱峁 保障的可能性愈大. 18. 《上市规则》(或两份守则)并无界定何谓?第二上市?.一般来说,第二上市 令在其他地区作第一上市的海外发行人的证券得以在香港上市,但该发行人主要 受其第一上市地的证券法规及市场监管机构所规管.因此,原则上,作第二上市 的公司无须完全遵守《上市规则》. 19. 《上市规则》第19.29 至19.57 条处理有关海外发行人寻求在香港作第二上市的 情况.最关键的一点是,联交所只会在确信海外发行人现时或将会作第一上市的 交易所为股东提供的保障至少相当於香港提供的保障水的情况下,才会批准该 海外发行人上市(《上市规则》第19.30(1)(b)条).如该海外发行人注册成立的 司法管区不能为股东提供适当的保障水,则联交所仍可能会批准该海外发行 人的上市申请,惟该海外发行人须按联交所的规定修改其组织文件. 近年来,联交所的上市委员会已核准了多个海外司法管区作为可接纳的发行人 注册成立地点.有关该等可接纳的海外司法管区名单的列表,载於联交所网站. 20. 执行人员认为,当前的个案与到目前为止所处理过的其他个案有所不同,及因而 构成特别罕见、难於处理或事关重大的问题,原因在於其涉及一家以香港为基地 的控权股东(即L.F.Investments 及HW Luxembourg)所持有的海外公司. 分析第4.2项内的因素 21. 在香港的股东基础及股份买卖程度-在分析第 4.2 项时,首先要考虑香港公众股 东的人数及股份在香港买卖的程度.执行人员注意到 Latham &

Watkins 代表赫斯 基所作出的陈述指: (i) 根账够凑掌浠竦玫淖柿纤,在2011 年1月28 日,赫斯基余下的 29%权益(撇除 L.F.Investments 及HW Luxembourg 的权益后)由超过 65,000 名实益股东所持有,而账够私,大部分这些股东都是美国及 加拿大的基金、实体及个人;

(ii) 根账够凑掌浠竦玫淖柿纤,在2011 年1月28 日,约有

90 名获识 别以香港作为基地的实益股东透过代名人持有约 0.05%的赫斯基股份.赫斯 基相信,该等股东的人数及可能由他们实益拥有的股份数目,仅占赫斯基的 广大股东基础一个微不足道的比例.於2011 年3月18 日,在赫斯基的登 记股东当中,无一人申报香港地址. (iii) 虽然赫斯基大部分的股份间接由两个以香港为基地的实体(即L.F.Investments 及HW Luxembourg)所持有或控制,但赫斯基预计其公众 股东绝大部分将会留在北美,而其在香港的股东人数相对於其余下的少数股 东人数,将属少数;