PDF《(1) 非常重大收购（2） 关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於香港注册成立的有限公司) (股份代号:368) (1) 非常重大收购(2) 关连交易及(3) 持续关连交易独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问收购事项董事会欣然宣布,於二零一四年三月二十五日(交 易时段后) ,该等买方与该等卖方订立该等收购协议,,

该等买方有条件同意收购及该等卖方有条件同意出售销售股份及权益,总代价约为人民币549,140,002元 (相 当於约695,541,000港元) ,以及转让股东贷款,总代价约为人民币23,158,084.72元及44,038,650 美元(相 当於约372,833,000港元) : (a) Trade Worlder向中国外运(香 港) 物流以总代价人民币1,650,002元 (相 当於约2,090,000港元) 收购目标香港销售股份及以总代价23,602,649.59美元(相 当於约184,101,000港元) 收购中国外运(香 港) 物流股东贷款及中国外运(香 港) 船务贷款;

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2 C (b) Double Strong向母公司以总代价人民币12,000,000元 (相 当於约15,199,000 港元) 收购目标巴拿马销售股份及以总代价20,436,000美元(相 当於约159,401,000港元) 收购巴拿马贷款;

(c) Marine Peace向母公司收购目标中外运天泽股权,代价为人民币101,000,000 元 (相 当於约127,927,000港元) ;

(d) Marine Peace向母公司收购目标中租股权,代价为人民币434,000,000元 (相 当於约549,704,000港元) ;

及(e) Marine Harvest向中国外运收购目标集运49%股权及集运49%贷款,总代价为人民币23,648,084.72元 (相 当於约29,953,000港元) . 收购事项完成后,该等目标集团公司将成为本公司之附属公司,并综合计入本集团账目. 合营协议收购事项完成后,中租及中外运集装箱运输将转型为中外合营企业.中租合营协议载列合营夥伴於中租收购完成后在中租之权利及义务;

集运合营协议载列合营夥伴於集运收购完成后在中外运集装箱运输之权利及义务. 持续关连交易鉴於收购事项完成后经扩大集团成员公司与母集团间之任何交易将构成本公司之持续关连交易,本公司於二零一四年三月二十五日与母公司及合营集团分别订立该等CCT总协议及该等CCT合营总协议. 上市规则之涵义由於收购事项根鲜泄嬖虻14.22条汇集计算时涉及上市规则第14.07条所载其中一项适用百分比率超过100%,故根鲜泄嬖虻谑恼,收购事项构成本公司之非常重大收购事项.母公司为最终控股股东,於本公告日期拥有本公司全部已发行股本约68.10%权益,因而就上市规则而言属本公司之关连人士.根鲜泄嬖,中国外运为母公司之联系人士,而中国外运(香 港) 物流为中国外运全资附属公司.因此,根鲜泄嬖,该等卖方为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻谑A章,收购事项项下拟进行之交易构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第十四及十四A章项下申报、公告及独立股东批准之规定. C

3 C 由於母公司就上市规则而言属本公司之关连人士,根鲜泄嬖虻谑A章,该等CCT 总协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易. 於收购事项完成后,鉴於Marine Peace及Marine Harvest将拥有委任及罢免中租及中外运集装箱运输董事会大部分成员之权力,中租及中外运集装箱运输将成为本公司之非全资附属公司.母公司将为中租及中外运集装箱运输各自之合营方,分别持有中租及中外运集装箱运输51% 股权.因此,就上市规则第14A.11(5)条而言,中租及中外运集装箱运输被视为本公司之关连人士, 而根鲜泄嬖虻谑A章,该等CCT合营总协议项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易. 就物业租赁及管理总协议而言,由於其项下拟进行之交易按年度基准计算之若干适用百分比率预期超过0.1%但低於5%,故该等交易将获豁免遵守上市规则第l4A.45至l4A.47条项下独立股东批准之规定,惟须遵守申报及公告规定. 就集团总服务协议及该等CCT合营总服务协议而言,由於该等协议项下拟进行之交易根鲜泄嬖虻14A.26条综合按年度基准计算之若干适用百分比率预期超过5%,故该等交易须遵守上市规则第l4A.45 至l4A.54条项下申报、 公告及独立股东批准之规定. 就集团总租船协议及该等CCT合营总租船协议而言,由於其项下拟进行之交易按年度基准计算之若干适用百分比率预期超过5%,故该等交易须遵守上市规则第l4A.45至l4A.54条项下申报、公告及独立股东批准之规定. C