PDF《(1) 非常重大收购（2） 关连交易》

6 C 代价根愀凼展盒,收购目标香港销售股份之初步代价为人民币1,650,002 元 (相 当於约2,090,000港元) ,而收购中国外运(香 港) 物流股东贷款及中国外运(香 港) 船务贷款之初步代价为23,602,649.59美元(相 当於约184,101,000港元) .收购目标香港销售股份将以「全 有或全无」 基准进行.收购目标香港销售股份之初步代价将於收购目标香港销售股份完成后五个营业日内以现金支付,有关金额乃由Trade Worlder与中国外运(香 港) 物流公平磋商,计及多项相关因素后厘定,其中包括(1) 香港目标集团於二零一三年六月三十日之合并资产净值;

(2)自於二零一三年下半年开展业务以来,香港目标集团之历史财务资料;

(3)拟进行交易之策略性理由,例如重组以及提升中国外运集团及经扩大集团於航运市场之相对竞争力;

(4)航运业之未来前景, 包括整体经济走势及市场增长;

(5)香港目标集团对Trade Worlder的预期价值,Trade Worlder已拥有一支运输船;

及(6)从Trade Worlder之角度,收购香港目标集团拥有之四艘船舶将加强其船之阵容. 计及自於二零一三年下半年开展业务以来,香港目标集团之财务表现及可能影响香港目标集团之合并资产净值之潜在因素,收购目标香港销售股份之初步代价可透过增加任何资产净值增加及扣除任何资产净值减少总额不多於人民币48,000,000元予以调整,惟於相关完成日期后60个历日内, (i) 倘经调整代价多於Trade Worlder已向中国外运(香 港) 物流支付的金额, Trade Worlder须即时以可动用资金向中国外运(香 港) 物流指定之银行账户支付有关差额,或(ii)倘经调整代价少於Trade Worlder已向中国外运(香 港) 物流支付的金额,则中国外运(香 港) 物流须即时於可动用资金向Trade Worlder 指定之银行账户支付有关超额,而该等付款须与Trade Worlder应付予中国外运(香 港) 物流之任何款项抵销,包括但不限於中国外运(香 港) 物流股东贷款之代价. 收购中国外运(香 港) 物流股东贷款及中国外运(香 港) 船务贷款之初步代价为23,602,649.59美元(相 当於约184,101,000港元) .为数15,565,149.59美元(相 当於约121,408,000港元) 将於完成收购中国外运(香 港) 物流股东贷款之权利、 所有权、利益及权益后60个历日内由Trade Worlder支付,有关金额乃参考完成账目后厘定,就有关金额出现意见分歧,可按经审核完成审核账目所载相关实际数字计算之香港目标集团营运资金估计需求作出总额不多於人民币20,000,000元之调整;

为数8,037,500美元(相 当於约62,693,000港元) 将於完成收购中国外运(香 港) 船务贷款之权利、所有权、利益及权益后60个历C7C日内由Trade Worlder支付,有关金额乃参考完成账目后厘定,就有关金额出现意见分歧可按经审核完成审核账目所载相应实际数字予以调整. 先决条件根愀凼展盒,香港收购协议之完成须待以下先决条件达成后,方可作实: (a) 於根白裾丈鲜泄嬖蚨┝⑾愀凼展盒榧捌湎钕履饨兄薪灰字啥乇鸫蠡嵘先〉枚懒⒐啥;

(b) 於根白裾丈鲜泄嬖蚨┝⑾愀凼展盒榧捌湎钕履饨兄薪灰字泄庠斯啥蠡嵘先〉弥泄庠斯啥(母 公司及其联系人士除外) 批准;

(c) 集运49%收购协议项下之所有完成先决条件(规 定香港收购协议先决条件须达成之有关条件除外) 已获达成或豁免(视 情况而定) ,包括但不限於集运49%收购协议及其项下拟进行之交易已根视梅晌尢跫安豢沙坊氐鼗裰泄咚痉ü茌权之相关机关(包 括国资委及商务部) 批准或备案;