PDF《(1) 非常重大收购（2） 关连交易》

4 C 就金融服务总协议而言,由於於本公告日期母公司持有财务公司55%股权, 就上市规则而言,财务公司为本公司关连人士.因此,金融服务总协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易.由於就金融服务总协议项下存款服务按照上市规则计算之所有适用百分比率均少於5%,故有关存款服务及金融服务总协议项下拟定之相关年度上限均须遵守上市规则第十四A 章项下申报、年度审阅及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定.财务公司按一般商业条款(与 独立第三方就类似服务提供者相若或更为有利之条款) 向本公司之附属公司及合营企业提供毋须以本集团资产作为抵押之信贷融资服务,将被视作一名关连人士就本集团利益而提供之财务支援,故根鲜泄嬖虻14A.65(4)条,其项下拟进行之交易将获豁免遵守申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定.就财务公司根鹑诜褡苄橄虮竟局绞艄炯昂嫌笠堤峁┢渌鹑诜穸,预期适用百分比率将符合上市规则第14A.33条所载豁免之最低标准.因此,财务公司向本公司之附属公司及合营企业提供其他金融服务获豁免遵守上市规则项下申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定.倘金融服务总协议项下任何金融服务之交易金额超出相关标准,本公司将遵守上市规则项下适用申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定. 一般事项由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就(其 中包括) (i) 该等收购协议及其项下拟进行之交易,包括但不限於该等合营协议以及合营章程细则;

及(ii)集团总服务协议、该等CCT合营总服务协议、集团总租船协议及该等CCT合营总租船协议以及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见.独立财务顾问已获委任,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见.母公司及其联系人士将於股东特别大会上放弃投票. C

5 C 本公司将於二零一四年四月十六日或之前向股东寄发一份通函,当中载有(其 中包括) (i)该等收购协议之详情以及其项下拟进行之交易,包括但不限於该等合营协议以及合营章程细则;

(ii)集团总服务协议、该等CCT合营总服务协议、集团总租船协议及该等CCT合营总租船协议以及其项下拟进行之交易;

(iii)独立董事委员会致独立股东之意见函件;

(iv)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

(v) 股东特别大会通告;

以及(vi) 上市规则所规定之其他资料. 由於收购事项须待多项先决条件获达成或豁免(视 情况而定) 后方告完成, 故收购事项及其项下拟进行之交易不一定进行.股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事. 收购事项於二零一四年三月二十五日(交 易时段后) ,该等买方与该等卖方订立该等收购协议,,

该等买方有条件同意收购,且该等卖方有条件同意出售销售股份及权益,总代价约为人民币549,140,002 (相当於约695,541,000港元) ,以及转让股东贷款,总代价约为人民币23,158,084.72元及44,038,650美元(相 当於约372,833,000 港元) .该等收购协议之主要条款载列如下: (A) 香港收购协议日期二零一四年三月二十五日订约方卖方:中国外运(香 港) 物流买方:Trade Worlder 主要事项及将予收购之资产订约方经公平磋商后订立之香港收购协议载有Trade Worlder有条件同意向中国外运(香 港) 物流收购目标香港销售股份、中国外运(香 港) 物流股东贷款及中国外运(香 港) 船务贷款之条款及条件. C