PDF《上海鸣志电器股份有限公司 关于签署收购运控电子投资框架协...》

证券代码:603728 证券简称:鸣志电器 公告编号:2018-002 上海鸣志电器股份有限公司 关于签署收购运控电子投资框架协议补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

上海鸣志电器股份有限公司(以下简称"公司")于2018 年01 月08 日召 开的第二届董事会第十八次会议审议通过了 《关于签署收购运控电子投资框架协 议补充协议的议案》,现将相关事宜公告如下:

一、交易概述 根据公司与许国大及其余六名运控电子股东于

2017 年9月25 日共同签署 的《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司 99.3563%股 权之框架协议》 (以下简称" 《框架协议》 " ) ,常州市运控电子股份有限公司(以下 简称"运控电子" )已于

2017 年12 月完成在全国中小企业股份转让系统的终止挂 牌工作. 为尽快推进后续运控电子的公司组织形式变更及股权转让等事宜,公司 拟与常州市运控电子股份有限公司(以下简称"运控电子" )控股股东及实际控制 人许国大补充签署 《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公 司99.3563%股权之框架协议的补充协议》 (以下简称" 《框架协议的补充协议》 " ) , 并授权公司董事长、 总裁常建鸣先生签署必要的配套文件并办理股份变更登记所 需相关全部事宜. 公司拟以自有资金出资受让许国大所持运控电子 1,000 股股份, 受让价格为 8.62 元/股,转让价款共计 8,620 元(若框架协议约定的收购条件满足,差异金 额拟在收购价格确定后多退少补) ;

股份转让完成后,公司将成为运控电子的少 数股东,运控电子将成为公司的参股子公司. 本次股权收购前, 公司与运控电子及其股东不存在关联关系,本次交易不构 成关联交易,亦不构成重大资产重组.

二、协议对方基本情况 许国大,男,中国籍自然人,身份证号码为 320421197003******,住址为江 苏省常州市武进区遥观镇,系运控电子控股股东、实际控制人,目前担任运控电 子的董事长及总经理,直接持有运控电子 17,973,400 股股份,占股份比例 51.6477%.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的 交易标的为许国大所持有的运控电子 1,000 股股权.该标的权属清晰,不存 在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在 查封、冻结等司法措施.

(二)标的公司概况 公司名称: 常州市运控电子股份有限公司 法定代表人:许国大 成立日期:1999 年08 月23 日 注册资本:3480.0000 万人民币 注册地址:武进区遥观镇建农村 主要产品与服务项目:微特电机及微特电机散件 所属行业:电气机械和器材制造业 控股股东及实际控制人:许国大

(三)标的公司股权结构 本次股权转让前,运控电子的股权结构(注1)如下: 序号 股东名称 持股数 持股比例

1 许国大 17,973,400 51.6477%

2 常州市协控投资管理有限公司 5,376,000 15.4482%

3 周荣方 5,140,800 14.7724%

4 徐涛 2,417,200 6.9460%

5 许京 1,513,000 4.3477%

6 姚国华 1,209,600 3.4759%

7 梅红玉 1,009,000 2.8994%

8 周信钢 161,000 0.4626% 合计 34,800,000 100% 注1:许国大原持有运控电子 51.4667%股权,2017 年12 月、2018 年1月,许国 大分别与周志波、屠仁海等