PDF《上海电气集团股份有限公司 关于所属企业收购股权的》

2012 年2月8日签订的 《股权转让协议》 , 本 次股权转让价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2012] 第0014187 号《企业价值评估报告》确定.依据该评估报告,高斯国际在评估基 准日即

2011 年9月30 日经评估的股东全部权益价值为人民币 57,106 万元.双 方同意并确认,本协议项下之股权转让价格为人民币 57,106 万元.

(三)签订的交易合同的主要内容 上海机电与电气总公司于

2012 年2月8日签订《股权转让协议》 、 《关于盈 利预测的补偿协议》 ,约定前述标的股权比例、转让价格等内容,同时在如下重 大方面约定如下:

1、 支付方式 依据《股权转让协议》 ,上海机电应在该协议生效后三个月内向电气总公司

5 支付全部股权转让价款.

2、 过渡期损益和累积未分配利润 自评估基准日起, 至交割日止, 标的股权所发生的任何损益由上海机电享有 或承担. 本次股权转让交割日前高斯国际累计未分配利润在本次股权转让完成后 由上海机电享有.

3、 《股权转让协议》的生效条件 (1)协议按照公司法及其它相关法律、股权转让双方公司章程及议事规则 之规定经董事会、股东大会或有权决策机构审议通过. (2)本次股权转让获得中国境内有权发展改革部门的核准. (3)本次股权转让获得中国境内有权商务部门的核准.

4、 盈利补偿安排 截至

2011 年9月30 日,相对于高斯国际评估基准日账面净资产人民币 -49,880.9 万元(归属于高斯国际母公司账面净资产为人民币-55,580.6 万元) ,本 次交易的交易价格溢价超过 100%以上,且采取了收益现值法作为本次交易的最 终作价依据.因此,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 要求, 本次上海机电收购高斯国际股权就上海机电而言属于重大关联交易, 需由 本次交易的资产出售方电气总公司就盈利预测进行承诺, 并与上海机电签订切实 可行的盈利预测补偿协议. 依据《关于盈利预测的补偿协议》 ,电气总公司同意依照上海东洲资产评估 有限公司出具的沪东洲资评报字[2012]第0014187 号《企业价值评估报告》作出 的相应年度的预测净利润数,就盈利预测的补偿作出如下安排: (1)高斯国际

2012 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 2,362 万元,2013 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 12,131 万元,2014 年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币 19,143 万元;

(2)若高斯国际在

2012 年度、2013 年度及

2014 年度期间内任一个会计年 度的实际净利润数少于上述第(1)条中的预测净利润数,则由电气总公司以现 金方式向上海机电补偿实际净利润数与预测净利润数的差额(以下简称 补偿 额 ) ,2012 年至

2014 年三年累计补偿额总额不超过本次交易的交易价格. (3)在本次交易实施完毕后,上海机电将在每一会计年度结束之日起三个 月内聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对高斯国际当年度的

6 盈利情况出具专项审核意见, 高斯国际预测净利润数与实际净利润数的差额根据 前述专项审核意见予以确定. (4)上海机电应在收到前述专项审核意见之日起十个工作日内将该意见提 供给电气总公司. 如依据前述专项审核意见, 高斯国际实际净利润数少于预测净 利润数, 电气总公司承诺在收到专项审核意见后三个月内, 以现金方式向上海机 电补偿. 公司认为,上述盈利补偿安排有利于更好地保护公司及中小股东的利益.